本立科技:北京海润天睿律师事务所关于浙江本立科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于浙江本立科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二五年八月
本所地址：北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5 层、9 层、10 层、13 层、17 层

目 录

目 录......2
释 义......1
正 文......4
一、 公司实施本次激励计划的主体资格...... 4
二、 本次激励计划的内容...... 5
三、 本次激励计划涉及的法定程序...... 10
四、 本次激励计划激励对象的确定...... 12
五、 本次激励计划的信息披露...... 12
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...... 13
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 13
八、 本次激励计划涉及的回避表决情况...... 14
九、 结论意见...... 14
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
释义项 释义内容
本立科技、本公司、 指 浙江本立科技股份有限公司
公司、上市公司
本次激励计划、本 指 浙江本立科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
《激励计划（草案）》 指 《浙江本立科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）》
限制性股票、第二 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效之日止
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期
归属条件 指 本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务
号》 办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江本立科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《浙江本立科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

北京海润天睿律师事务所
关于浙江本立科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：浙江本立科技股份有限公司
根据浙江本立科技股份有限公司（以下简称“本立科技”、“公司”）委托，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师作为公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江本立科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江本立科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、公司董事会薪酬与考核委员会、监事会的核查意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《浙江本立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
根据公司提供的相关资料、公司公告的信息披露文件以及公司出具的说明，公司的主体资格情况如下：
1. 本立科技系由其前身浙江本立科技有限公司于 2015 年 6 月 26 日以整体
变更的方式设立的股份有限公司。
2. 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021] 2601 号文核准，深圳证券交
易所出具的《关于浙江本立科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》（深证上[2021] 907 号）批准，本立科技于 2021 年 9 月 14 日开始在深圳
证券交易所挂牌交易，股票代码为“301065”，股票简称“本立科技”。
3. 截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
名称 浙江本立科技股份有限公司
统一社会信用代码 913310005753258189
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 浙江省临海头门港新区东海第六大道 15 号
法定代表人 吴政杰
注册资本 10,602 万元
成立日期 2011 年 5 月 13 日
营业期限 2011 年 5 月 13 日 至 长期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；基础化
学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销
经营范围 售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：危险化学品生产；药品生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。

登记机关 浙江省市场监督管理局
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据《公司章程》、本立科技发布的相关公告、本立科技《2024 年年度报
告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 22 日出具的《审计报
告》（信会师报字[2025]第 ZF10404 号）及《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZF10405 号）并经本所律师核查，本立科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2025 年 8 月 28 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<浙江
本立科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江本立科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”“本次激励计划的目的与原则”“本次激励计划的管理机构”