新疆交建:长江证券承销保荐有限公司关于新疆交通建设集团股份有限公司提前赎回“交建转债”的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于新疆交通建设集团股份有限公司
提前赎回“交建转债”的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“新疆交建”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》等相关规定，对新疆交建提前赎回“交建转债”的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、可转债发行上市概况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可【2020】
1718 号”文核准，公司于 2020 年 9 月 15 日公开发行了 850 万张可转换公司债
券，每张面值为人民币 100 元，发行总额为人民币 8.50 亿元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统发售的方式进行，对认购金额不足 8.50 亿元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
（二）可转债上市情况
经深交所“深证上【2020】929 号”文同意，公司本次公开发行的 8.50 亿
元可转换公司债券于 2020 年 10 月 16 日在深交所挂牌交易，债券简称“交建转
债”，债券代码“128132”。
（三）可转债转股期限
根据《新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
束之日（2020 年 9 月 15 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，
即 2021 年 3 月 22 日至 2026 年 9 月 14 日。“交建转债”初始转股价格为 18.57
元/股。
（四）“交建转债”转股价格调整情况
2021 年 7 月 14 日，公司完成 2020 年度权益分派。根据《募集说明书》相
关条款的规定，公司相应将“交建转债”的转股价格由 18.57 元/股调整为 18.53
元/股，调整后的转股价格自 2021 年 7月 14 日起生效。
2022 年 7 月 25 日，公司完成 2021 年度权益分派。根据《募集说明书》相
关条款的规定，公司相应将“交建转债”的转股价格由 18.53 元/股调整为 18.43
元/股，调整后的转股价格自 2022 年 7月 25 日起生效。
2023 年 7 月 19 日，公司完成 2022 年度权益分派。根据《募集说明书》相
关条款的规定，公司相应将“交建转债”的转股价格由 18.43 元/股调整为 18.33
元/股，调整后的转股价格自 2023 年 7月 19 日起生效。
2024 年 7 月 16 日，公司完成 2023 年度权益分派。根据《募集说明书》相
关条款的规定，公司相应将“交建转债”的转股价格由 10.31 元/股调整为 10.15
元/股，调整后的转股价格自 2024 年 7月 16 日起生效。
2025 年 6 月 25 日，公司完成 2024 年度权益分派。根据《募集说明书》相
关条款的规定，公司相应将“交建转债”的转股价格由 10.15 元/股调整为 10.00
元/股，调整后的转股价格自 2025 年 6月 25 日起生效。
（五）“交建转债”转股价格向下修正情况
2024 年 1 月 10 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于向下修正“交建转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。同日，公司召开第三届董事会第四十六次临时会议，审议通过了《关于向下修正“交建转债”转股价格的议案》，并根据《募集说明书》中相关条款，董事会确定“交建转债”的转股价格向下修正
为 13.15 元/股，修正后的转股价格自 2024 年 1月 11 日起生效。
2024 年 7 月 1 日，公司召开了 2024 年第三次临时股东大会，经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于向下修正“交建转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。同日，公司召开第三届董事会第五十六次临时会议，审议通过了《关于向下修正“交建转债”转股价格的议案》，并根据《募集说明书》中相关条款，董事会确定“交建转债”的转股价格向下修正为
10.31 元/股，修正后的转股价格自 2024 年 7月 2 日起生效。
二、可转换公司债券有条件赎回条款
（一）触发赎回情形
自 2025 年 8 月 8 日至 2025 年 8 月 28 日，公司股票价格已有十五个交易日
的收盘价不低于公司公开发行可转换公司债券当期转股价格（10.00 元/股）的130% ， 即 13.00 元/股。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号—可转换公司债券》及《募集说明书》等相关规定，已触发“交建转债”有条件赎回条款。
2025 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十一次临时会议，审议通过
了《关于提前赎回“交建转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，董事会决定本次行使“交建转债”提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“交建转债”，并授权公司管理层及相关部门负责后续“交建转债”赎回的全部相关事宜。
（二）有条件赎回条款
根据《募集说明书》，“交建转债”有条件赎回条款的相关约定如下：
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮 10%（不含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元（含）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
三、赎回实施安排
（一）赎回价格及其确定依据
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“交建转债”赎回价格为 100.044 元/张（含息、含税）。计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日（公司将于 2025 年 9 月 15 日支付第五
年利息）起至本计息年度赎回日（2025 年 9 月 23 日）止的实际日历天数为 8 天
（算头不算尾）。
每张债券当期应计利息 IA=B×i×t/365=100×2.0%×8/365≈0.044 元/张
每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.044=100.044 元/张。
扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2025 年 9 月 22 日）收市后在中登公司登记在册的全体
“交建转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
1、公司将在赎回日前的每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“交建转债”持有人本次赎回的相关事项。
2、自 2025 年 9 月 18 日起，“交建转债”停止交易。
3、交建转债赎回登记日为：2025 年 9 月 22 日。
4、自 2025 年 9 月 23 日起，“交建转债”停止转股。
5、2025 年 9 月 23 日为“交建转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登
记日（2025 年 9 月 22 日）收市后在中登公司登记在册的“交建转债”。本次赎
回完成后，“交建转债”将在深交所摘牌。
6、2025 年 9 月 26 日为发行人资金到账日（到达中登公司账户），2025 年 9
月 30 日为赎回款到达“交建转债”持有人资金账户日，届时“交建转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“交建转债”持有人的资金账户。
7、公司将在本次赎回结束后七个交易日内，公司将按照相关监管规则在中
国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
8、最后一个交易日可转债简称：Z建转债。
（四）其他事宜
咨询部门：新疆交通建设集团股份有限公司证券部
咨询电话：0991-6272850
四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前六个月内交易“交建转债”的情况
经自查，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员在本次“交建转债”赎回条件满足前六个月内不存在交易“交建转债”的情况。
五、其他需说明的事项
1、“交建转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
2、可转债转股最小申报单位为 1 张，每张面额为 100 元，转换成股份的最
小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是 1 股的整数倍，转股时不足转换为 1 股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额以及该余额对应的当期应付利息。
3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：新疆交建本次提前赎回“交建转债”的事项已经公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过，履行了必要的审批和决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》关于有条件
赎回条款的相关约定。
综上，保荐机构对新疆交建本次提前赎回“交建转债”的事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于新疆交通建设集团股份有限公司提前赎回“交建转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵 雨 伍俊杰
长江证券承销保荐有限公司
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