鼎汉技术:股东会议事规则(2025年8月)

北京鼎汉技术集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《北京鼎汉技术集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二章 股东会的性质、职权和召开条件
第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事（职工董事除外），决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第三条规定的担保及财务资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准本规则第八条规定的募集资金使用事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议本规则第四条规定的交易事项；
（十四）对因《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份做出决议；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内或连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者《公司章程》规定的应由股东会审议的其他担保情形。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可以免于适用前款规定。
第四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（六）公司在连续十二个月内购买或出售资产，经累计计算（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）达到最近一期经审计总资产 30%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序；公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
本条所称的“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；不含虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的事项）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；法律法规、中国证监会、深交所或《公司章程》规定的其他交易。
第五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的（涉及应审计或评估的情形）进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。法律法规、中国证监会、深交所规定可以豁免提交股东会审议的情形除外。
第六条 公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在会计政策变更生效当期的定期报告披露前提交股东会审议，并披露会计师事务所出具的专项意见：
（一）会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%的；

（二）会计政策变更对最近一期经审计净资产的影响比例超过 50%的。
会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。
第七条 公司会计估计变更达到以下标准之一的，应当在变更生效当期的定期报告披露前提交股东会审议，并在不晚于发出股东会通知时披露会计师事务所出具的专项意见：
（一）会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%的；
（二）会计估计变更对公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过 50%的。
会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的净资产的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个年度、最近一期经审计的财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。
第八条 下列涉及募集资金使用的事项，应当提交股东会审议：
（一）改变募集资金用途
1、取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
2、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更除外）；
3、变更募集资金投资项目实施方式；
4、中国证监会及深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（二）使用超募资金的；
（三）使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1,000 万元。
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）过半数的独立董事提议召开时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股