德方纳米:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划作废部分限制性股票事
项的
独立财务顾问报告
二〇二五年八月

目 录

目 录 ......1
释 义 ......2
声 明 ......3
一、本激励计划已履行的必要程序 ......4
二、本次限制性股票作废失效事项说明 ......7
三、结论意见 ......8
四、备查信息 ......9
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
德方纳米、公司 指 深圳市德方纳米科技股份有限公司（证券简称：德方
纳米；证券代码：300769）
本激励计划 指 深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性股
票激励计划
《股权激励计划（草案）》 指 《深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性
股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市德
独立财务顾问报告、本报告 指 方纳米科技股份有限公司第三期限制性股票激励计
划作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 指 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
股票 励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元

声 明
他山咨询接受委托，担任德方纳米第三期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2021 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提议召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》。
2. 2021 年 11 月 17 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关
于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于核实公司<第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2021 年 11 月 19 日至 2021 年 11 月 28 日，公司内部公示第三期限制性股
票激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
4. 2021 年 11 月 29 日，公司披露《监事会关于第三期限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-112）。
5. 2021 年 12 月 3 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6. 2021 年 12 月 3 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
第三期限制性股票激励计划确定的首次授予日为 2021 年 12 月 3 日，向符合授予
条件的 202 名激励对象共计授予 200.00 万股限制性股票，授予价格为 271.30 元/
股。

7. 2022 年 9 月 5 日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届
监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。第三期限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由 271.30 元/股调整为 150.17元/股，首次授予的限制性股票由 200.00 万股调整为 360.00 万股，预留授予的限制性股票由 20.00 万股调整为 36.00 万股。第三期限制性股票激励计划确定的预
留授予日为 2022 年 9 月 5 日，向符合授予条件的 142 名激励对象共计授予 36.00
万股限制性股票，授予价格为 150.17 元/股。
8. 2023 年 3 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届
监事会第二十九次会议，审议通过《关于第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。第三期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已成就，首次授予符合归属资格的激励对象共计 198 名，可归属的限制性股票共计1,795,770 股。第三期限制性股票激励计划首次授予的 4 名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 6,660 股不得归属，并作废失效。第三期限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人绩效考核评级为C+，对应的个人层面可归属比例为 60%，第一个归属期计划归属的限制性股票的 40%共计 900 股不得归属，并作废失效。
9. 2024 年 4 月 22 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事
会第八次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。第三期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期已届满，当期满足归属条件但尚未归属的限制性股票共计 1,795,770 股不得归属，并作废失效。
10. 2024 年 8 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届
监事会第十次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。第三期限制性股票预留授予第一个归属期届满，当期满足归属条件尚未归属的限制性股票共计 180,000 股不得归属，并作废失效。
11. 2025 年 4 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届
监事会第十四次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。第三期限制性股票首次授予第二个归属期届满，当期满足归属条件尚未归属的限制性股票共计 1,078,002 股不得归属，并作废失效。
12. 2025 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。第三期限制性股票预留授予第二个归属期即将届满，当期满足归属条件尚未归属的限制性股票共计 108,000股不得归属，并作废失效。
二、本次限制性股票作废失效事项说明
本激励计划预留授予第二个归属期于 2025 年 9 月 5 日即将届满，经公司确
认，本激励计划预留授予的激励对象均选择放弃第二个归属期限制性股票的归属，公司拟作废其已获授但尚未归属的限制性股票共计 108,000 股。
根据公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，本次作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
三、结论意见
本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于已授予但尚未归属的部分限制性股票作废失效事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《第三期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
四、备查信息
（一