英诺特:北京英诺特生物技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则(2025年8月修订)

北京英诺特生物技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2025 年 8 月修订）

第一条为进一步建立健全北京英诺特生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和激励机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》和《北京英诺特生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条本议事规则所称董事是指公司的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他由《公司章程》规定的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员担任，经委员会选举并报请董事会批准产生，负责主持委员会工作。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。
薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
薪酬与考核委员会按照《上市公司股权激励管理办法》规定，对公司股权激励事项行使相关职权。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划及公司长期激励计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 考评程序
第十二条 薪酬与考核委员会工作需要时，公司应提供有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 委员会会议
第十四条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要不定期召开会议，当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为
出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
其中，独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第十八条 会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定。会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。
出席会议的委员应当在薪酬与考核委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存。保管期限不少于十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本议事规则所称“以上”都含本数，“过”、“少于”不含本数。
第二十七条 本议事规则未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第二十八条 本议事规则经董事会审议通过之日起生效实施。
第二十九条 本议事规则解释权属于公司董事会。