远望谷:深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程(2025年8月)

深圳市远望谷信息技术股份有限公司
章 程
二○二五年八月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......16
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议......22
第五章 董事和董事会......27
第一节 董事的一般规定......27
第二节 董事会......31
第三节 独立董事......37
第四节 董事会专门委员会......40
第六章 高级管理人员......42
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......44
第一节 财务会计制度......44
第二节 内部审计......49
第三节 会计师事务所的聘任......50
第八章 通知和公告......50
第一节 通知......50
第二节 公告......51
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......51
第一节 合并、分立、增资和减资......51
第二节 解散和清算......53
第十章 修改章程......55
第十一章 附则......56
第一章 总则
第一条 为维护深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经深圳市人民政府2003年11月26日深府股[2003]31号文批准，由深
圳市远望谷信息技术有限公司依法变更设立，深圳市远望谷信息技术有
限公司的原有股东即为公司发起人；公司于2003年12月10日在深圳市工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：440301102874372。
2016年7月26日，公司取得深圳市市场监督管理局换发的“一照一码”
营业执照，统一社会信用代码：914403007152568356。
第三条 公司于2007年7月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,610万股，于2007
年8月21日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第四条 公司注册名称：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
公司的英文名称：Invengo Information Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦
27、28楼
邮政编码：518052
第六条 公司注册资本为人民币73,975.74万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 经理（总裁）为公司的法定代表人。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指经公司董事会聘任的总裁、高级副总裁、
财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：适应市场经济的要求，充分运用股份制经济组织形式
的优良机制，发挥各发起人的优势，使公司不断发展，为全体股东获得
良好的经济效益，繁荣社会经济。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电子通讯设备、自动识别产品、射频识
别系统及产品、计算机软、硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端
产品、仪器仪表、自动化设备及系统、机箱机柜、微波通信塔的研发、
生产、销售及相关业务咨询；移动电话机的研发、生产、销售；投资兴
办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（国家限定公司经营和
国家禁止进出口的商品及技术除外）；道路货物运输（不含危险货物）；
信息系统集成服务；信息系统运行维护服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十九条 公司成立时向各发起人发行股份48,100,000股；2007年7月27日，公司经
中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股16,100,000股；
2011年6月7日，经中国证监会核准，公司向特定对象发行人民币普通股
36,038,700股。
公司目前的股本总额为739,757,400股。
第二十条 公司发行的股份全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公