远望谷:独立董事工作制度(2025年8月)

深圳市远望谷信息技术股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中华人民共和国
公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单
位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司
章程》及本制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第四条 公司聘请的独立董事必须具有独立性，独立董事原则上最多在 3 家
境内上市公司（含本公司在内）担任独立董事职务，且每年在公司
的现场工作时间不少于 15 日，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。
公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；
公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形时，公司应及时按有关规定更换及补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）具有本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则以及《公
司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直
系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）深交所认定不具有独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的
附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是
指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《上
市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东
会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任
董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相
关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡
廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指
引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员
及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理
办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保
险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规有关独立董事任职条件和要求的规定。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规
规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记
录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席，也不委
托其他独立董事出席董事会会议，被董事会提请股东会予以解除职
务未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，
将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选
人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深交所，并保证报送材料
的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人
与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送
董事会的书面意见。
在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否
被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候
选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取
消该提案。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连续任职不得超过 6 年；独立董事在公司连续任职已满
6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事
候选人。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立