晶雪节能:对外担保管理制度

江苏晶雪节能科技股份有限公司 对外担保管理制度
江苏晶雪节能科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一条 为完善江苏晶雪节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司对外担保行为，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《江苏晶雪节能科技股份有限公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括为其控股子公司提供担保，具体担保种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他管理人员不得擅自代表公司签订担保合同或出具担保法律文件。
公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同或出具担保法律文件，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第四条 公司为他人担保，应当订立书面合同。担保合同及出具的担保法律文件应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门。
第五条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，审慎依法作出决定。公司可以在必要时候聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第六条 公司对外提供担保后，应跟踪了解被担保人的债务偿还情况，当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算或者其他严重影响还款能力情形时，公司管理层应及时报告董事会。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当必须要求对方提供反担保，且谨慎判断反担保的提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第八条 单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%（含等于 10%的
情形）的担保，由公司董事会审议批准。

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由董事会审批的对外担保，除经全体董事过半数审议同意外，还必须经超过出席董事会的三分之二董事审议同意并做出决议。
董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
第九条 下述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，提交股东会审批：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元以上的担保。
5、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
6、公司连续十二个月内向他人提供担保的金额，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
8、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意审议通过。上述第5种情形，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第1项至第4项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为
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70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第十条 独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并披露。
独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况及执行情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十二条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告。
第十三条 公司应当指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十四条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
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行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保事项，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十六条 公司董事会应当对公司担保行为进行定期核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，比照上述规定执行。
第十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十九条 公司应遵从有关法律、法规、中国证券监督管理委员会、上市地交易所的有关规则以及公司章程的规定，履行对外担保的信息披露义务。
第二十条 本制度指导并约束涉及公司对外担保的事宜，且自股东会审议通过之日起，应视作对公司股东会议事规则、董事会议事规则的有效补充，并对涉及对外担保事项的决策优先适用。
第二十一条 本制度接受国家法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上市地交易所的有关规则以及本公司章程的约束，若有冲突，应予及时调整。本制度未列明之事项，以公司章程为准。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。
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2025 年 8 月