天和防务:北京市中伦(重庆)律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书

北京市中伦（重庆）律师事务所
关于西安天和防务技术股份有限公司
注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权
的
法律意见书
二〇二五年八月
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北京市中伦（重庆）律师事务所
关于西安天和防务技术股份有限公司
注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
致：西安天和防务技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》（简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《西安天和防务技术股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《西安天和防务技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（简称“《股权激励计划》”）的有关规定，北京市中伦（重庆）律师事务所（简称“本所”）接受西安天和防务技术股份有限公司（简称“天和防务”或“公司”）的委托，就公司注销本次 2021年股票期权激励计划（简称“本激励计划”或“2021 年股票期权激励计划”）部分股票期权（以下简称“本次注销”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到天和防务如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实、准确和有效的，文件的副本、复印件或传
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为出具本法律意见书之目的，本所声明如下事项：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作说明和陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性、完整性和有效性。
3. 本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5. 本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6. 本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，非经本所及经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次注销的批准和授权
1. 2021 年 11 月 12 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对本激励计划所涉事项发表了独立意见。
2. 2021 年 11 月 12 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3. 2021 年 12 月 2 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《西安天和防务技术股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。关联股东已回避表决。
4. 2022 年 1 月 12 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事均已回避表决。公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对激励计划的激励对象名单进行了调整，公司授予的股票期
权总量保持不变，为 1,500 万份，激励对象人数由 135 名调整为 127 名；此外，
同意公司以 2022 年 1 月 12 日为授予日，向 127 名激励对象授予 1,500 万份股票
期权。
5. 2022 年 1 月 12 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于
调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意公司对 2021 年股票期权激励计划
激励对象名单及股票期权分配情况进行调整，并同意公司以 2022 年 1 月 12 日作
为 2021 年股票期权激励计划的授予日，并向符合授予条件的 127 名激励对象授予 1,500 万份股票期权。
6. 2023 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议，审议通过《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。公司决定对第一个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已辞职人员）已获授的股票期权 4,364,700 份进行注销，同时注销因离职不再具备激励资格的激励对象已获授的股票期权 451,000 份，共计注销 4,815,700 份股票期权。公司关联董事均已回避表决、公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。
7. 2024 年 8 月 27 日，公司召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》等议案。公司决定对第二个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已辞职人员）已获授的股票期权 4,328,400 份进行注销，同时注销因离职不再具备激励资格的激励对象已获授的股票期权84,700 份，共计注销 4,413,100 份股票期权。公司关联董事均已对该议案回避表决，且该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
8. 2025 年 8 月 27 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十三次会议审议通过《关于公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，同意公司对第三个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已辞职人员）已获授的股票期权 5,658,800 份进行注销，同时注销因离职不再具备激励资格的激励对象已获授的股票期权 112,400 份，本次拟合计注销 5,771,200 份股票期权（以下简称“本次注销”）。公司关联董事均已对该议案回避表决，且该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
基于上述，本所律师认为，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
（一）注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的原因及数量
根据《股权激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权不得行权，其余未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。鉴于原激励对象中 10 名激励对象离职，已不符合公司本次激励计划的激励条件，公司拟对以上 10 名离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计 112,400 股进行注销。
（二）注销 2021 年股票期权激励计划第三个行权期股票期权的原因及数量
根据《股权激励计划》，第三个行权期的公司层面业绩考核目标为：2022-2024年三年净利润累计值的触发值为 7 亿元，2022-2024 年三年净利润累计值的目标值为 10 亿元。公司未达到业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安天和防务技术股份有限公司审计报告》（天健审〔2023〕2-239 号）、《西安天和防务技术股份有限公司审计报告》（天健审〔2024〕2-229 号）、《西安天和防务技术股份有限公司审计报告》（天健审〔2025〕2-272 号），公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润（因会计政策变更调整后）为-151,185,335.08 元，2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-195,816,579.36 元，2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-105,368,687.15 元，2022-2024 年三年归属于上市公司股东的净利润累计为-452,370,601.59 元，不满足公司本次激励计划第三个行权期公司业绩考核指标。
因此，根据《股权激励计划》的相关规定，公司拟注销激励对象获授的 2021年股票期权激励计划第三个行权期对应的股票期权，注销所涉及的激励对象人数共计 100 名（不含已离职人员），对应注销股票期权的数量为