中密控股:信息披露暂缓与豁免管理制度(2025年8月)

信息披露暂缓与豁免管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）及与公司相关的其他信息披露义务人的信息披露暂缓与豁免行为，保护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 公司及控股子公司和其他信息披露义务人按照相关规定办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。
第三条 本制度所称“国家秘密”“商业秘密”根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等确定。
第四条 公司和其他信息披露义务人应自行审慎判断应当披露的信息是否适用相关规定中的暂缓、豁免情形，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，接受中国证监会、深圳证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第二章 信息披露暂缓和豁免的情形
第五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。
公司和其他信息披露义务人不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第六条 公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司和其他信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以按本制度暂缓披露。采取暂缓披露的，应当尽量明确暂缓披露的期限或未来披露的条件或情形。
第七条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第九条 公司应当对拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露条件进行审慎判断，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，不得滥用暂缓、豁免程序，不得规避应当履行的信息披露义务，并应采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
第三章 信息披露暂缓和豁免的内部审核程序
第十条 信息披露暂缓和豁免事务由公司董事会统一领导和管理，董事长为第一责任人，董事会秘书负责组织和协调，董事会办公室协助董事会秘书处理相关事务。
第十一条 如申请特定信息暂缓、豁免披露，应提前与董事会秘书或证券事务代表沟通并确认是否符合信息披露暂缓和豁免的情形，如符合，则填写《信息披露暂缓与豁免内部登记审批表》（附件 1）、《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表及保密承诺函》（附件 2）并附详细资料，履行内部审批手续后将相关资料提交公司董事会办公室，董事会秘书应当对暂缓和豁免披露的信息登记入档并由董事长签字确认，有关材料保存期限不得少于十年。
第十二条 公司及其他信息披露义务人对暂缓、豁免披露信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）暂缓披露的期限；
（五）暂缓或豁免事项的知情人名单/内幕信息知情人名单；
（六）内部审批流程；
（七）其他相关材料。
第十三条 公司和其他信息披露义务人应当在定期报告公告后十日内，按照四川证监局和深圳证券交易所的要求报送报告期内暂缓或豁免披露的相关登记材料。
第十四条 在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，申请人/经办人应密切关注信息情况，如出现本制度第七条所列情形，申请人/经办人应及时告知董事会秘书或证券事务代表。
第四章 责任追究
第十五条 公司或其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息的行为不符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及本制度规定的，或未按照相关规定办理信息披露暂缓、豁免审批程序的，导致公司信息披露违规或给公司和投资者造成不良影响或损失的，公司董事会根据相关法律法规及公司制度的规定追究相关人员责任。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律法规及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行，并应尽早参照修订后报董事会审议通过。
第十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第十八条 本制度自公司董事会审议批准后生效实施。
中密控股股份有限公司
2025 年 8 月 28 日

中密控股股份有限公司
信息披露暂缓与豁免内部登记审批表
申请人（公司/部门） 申请类 暂缓披露□
型 豁免披露□
事项概述
（详细内容作为附件）
暂缓或豁免披露的原因 国家秘密 □ 商业秘密□ 其他：
暂缓披露的期限
经办人 签字： 年 月 日
同意 □ 不同意□
部门负责人审核意见 备注（如有）：
签字： 年 月 日
同意 □ 不同意□
分管领导审核意见 备注（如有）：
签字： 年 月 日
同意 □ 不同意□
董事会秘书审核意见 备注（如有）：
签字： 年 月 日
同意 □ 不同意□
总经理审核意见 备注（如有）：
签字： 年 月 日
同意 □ 不同意□
董事长审核意见 备注（如有）：
签字： 年 月 日

中密控股股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表及保密承诺函
暂缓/豁免披露的事项 登记日期： 年 月 日
本表登记人员声明并承诺如下：
1、本人明确知晓并遵守公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定；
2、本人作为暂缓/豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在公司披露该信息前不以任何形式泄露该信息；
3、如因本人保密不当致使公司暂缓/豁免事项泄露或本人发生违法违规行为的，本人依法承担相应法律责任。
序 姓名 所在单位/部门 身份证号 获取信息时间与获 联系方式（手机 本人签字确认 备注
号 取方式 号码）