晶合集成:合肥晶合集成电路股份有限公司章程

合肥晶合集成电路股份有限公司
章程

目录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让和质押......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事会......24
第一节 董事的一般规定......24
第二节 董事会......28
第三节 独立董事......33
第四节 董事会专门委员会......36
第六章 高级管理人员......38
第七章 党组织......40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节 财务会计制度......40
第二节 内部审计......44
第三节 会计师事务所的聘任......45
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......45
第一节 合并、分立、增资和减资...... 45
第二节 解散和清算......47
第十章 通知......49
第一节 通知......49
第二节 公告......50
第十一章 修改章程......50
第十二章 附则......50
第一章 总则
第一条 为维护合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的规定成立的股份有限公司。公司由原合肥晶合集成电路有限公司（以下简称“有限责任公司”）整体变更为股份有限公司，承继原有限责任公司的全部资产、负债和业务，有限责任公司的全体股东即为公司的发起人。公司在合肥市新站区市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码：91340100343821433Q。
第三条 公司于2022年5月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股501,533,789股，于2023年5月5日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）科创板上市。
第四条 公司注册名称：合肥晶合集成电路股份有限公司
公司英文名称：Nexchip Semiconductor Corporation
第五条 公司住所：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路88
号
第六条 公司注册资本为人民币200,613.5157万元，总股数为200,613.5157
万股，均为普通股股份。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关
规定执行。
公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、联席总经理、执行
副总经理/资深副总经理/副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）规定和上级党
组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥政治领导核心作用，公司党组织活动依照《党章》及相关政策规定办理。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：利用先进且实用的技术以及科学的经营管理手
段，开展经营范围内的业务，并以使各股东获得满意的经济效益为目的。
第十四条 公司的经营范围：集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产
品销售;集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司的经营范围以公司登记机关核定为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
第十七条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司的股份均为普通股，每股面值人民币壹元。公司由有限责任
公司整体变更设立之时发行的股份总数为1,504,601,368股，发起人按其出资比例以净资产折股的方式出资认购股份，持股情况如下：
序 发起人 认购股份数 出资方式 持股比例 出资时间
号 （股） （%）
1 合肥市建设投资控股 468,474,592 净资产折股 31.1362 2020年9月
（集团）有限公司 30日
2 合肥芯屏产业投资基 328,736,799 净资产折股 21.8488 2020年9月
金（有限合伙） 30日
3 力晶科技股份有限公 412,824,208 净资产折股 27.4374 2020年9月
司 30日
4 合肥晶煅企业管理合 5,195,398 净资产折股 0.3453 2020年9月
伙企业（有限合伙） 30日
5 合肥晶咖企业管理合 1,456,606 净资产折股 0.0968 2020年9月
伙企业（有限合伙） 30日
6 合肥晶珏企业管理合 1,262,054 净资产折股 0.0839 2020年9月
伙企业（有限合伙） 30日
7 合肥晶恳企业管理合 852,648 净资产折股 0.0567 2020年9月
伙企业（有限合伙） 30日
8 合肥晶辽企业管理合 497,378 净资产折股 0.0331 2020年9月
伙企业（有限合伙） 30日
9 合肥晶梢企业管理合 1,174,082 净资产折股 0.0780 2020年9月
伙企业（有限合伙） 30日
10 合肥晶柔企业管理合 862,798 净资产折股 0.0573 2020年9月
伙企业（有限合伙） 30日
11 合肥晶炯企业管理合 3,813,060 净资产折股 0.2534 2020年9月
伙企业（有限合伙） 30日
12 合肥晶雄企业管理合 253,764 净资产折股 0.0169 2020年9月
伙企业（有限合伙） 30日
13 合肥晶本企业管理合 779,902 净资产折股 0.0518 2020年9月
伙企业（有限合伙） 30日

14 合肥晶洛企业管理合 581,966 净资产折股 0.0387 2020年9月
伙企业（有限合伙） 30日
15 合肥晶确企业管理合 414,481 净资产折股 0.0275 2020年9月
伙企业（有限合伙） 30日
16 合肥晶遂企业管理合 4,197,429 净资产折股 0.2790 2020年9月
伙企业（有限合伙） 30日
17 合肥晶铁企业管理合 414,481 净资产折股 0.0275 2020年9月
伙企业（有限合伙） 30日
18 合肥晶妥企业管理合 406,023 净资产折股 0.0270 2020年9月
伙企业（有限合伙） 30日
19 美的创新投资有限公 88,014,118 净资产折股 5.8498 2020年9