华图山鼎:关于补充确认关联交易的公告

证券代码：300492 证券简称：华图山鼎 公告编号：2025-060
华图山鼎设计股份有限公司
关于补充确认关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，关联董事已回避本议案的表决。公司第五届监事会第五次会议审议了《关于补充确认关联交易的议案》，因非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成有效决议，故本议案将直接提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
2、本次补充确认关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
3、本次公司补充确认关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不会导致公司存在对关联方较大依赖的情况。
华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召开
第五届董事会第五次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，公司第五届监事会第五次会议审议了《关于补充确认关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
北京华图上学教育科技有限公司（以下简称“上学教育”）主要业务为面向学生与学校提供招生、推介、咨询等中介服务，并收取相关中介服务费。针对教育培训类业务潜在客户的挖掘，公司与上学教育具备一定的协同效应。
为进一步拓展公司业务范围、挖掘和绑定潜在客户群体、提升在目标客群中的市场知名度和影响力，增强公司可持续经营能力，同时为消除潜在同业竞争，
进一步提升上市公司独立性，2025 年 1 月，公司全资子公司华图教育科技有限
公司（以下简称“华图教育科技”）与上学教育约定未来拟由华图教育科技承接
上学教育该类业务及客户，并在上学教育现有业务和已有客户范围内，双方暂按
照各 50%比例开展业务，如至 2025 年 6 月 30 日前相关学生客户的业务合同转移
等仍未取得实质性进展，则终止相关合作事项并将因业务开展而产生的费用进行
结算。
基于上述背景， 2025 年 1 月至 6 月期间公司与上学教育形成支付合作学费
2,958.56 万元的关联交易。由于未能达成相关业务合作继续推进的前提条件，
上学教育已按约向公司结清上述 2,968.56 万元款项，截至 2025 年 6 月，双方合
作事项已终止，已无待结清费用。
自 2025 年 8 月开始，上学教育终止接收新学员。目前上市公司已独立开展
该类业务，并陆续与部分学员签署协议并收到学员缴款。
二、关联方基本情况
1、关联方信息
关联方名称 北京华图上学教育科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 北京市海淀区中关村大街 18 号 6 层
法定代表人 肖德伦
注册资本 1400 万人民币
软件开发、设计领域内的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
务；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；设计、制作、代理、发布广告；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；企业管理；
市场调查；自费出国留学中介服务；翻译服务；会议服务；销售文化用品、体
主营业务 育用品、计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网信息服务；
出版物零售；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务、出版物零售、广播电视节目
制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司

2024 年度上学教育的营业收入为 6,078.08 万元、净利润为 1,069.26 万元；
主要财务数据 截至 2024 年 12 月 31 日，上学教育的总资产 11,770.50 万元、净资产为
-6,918.25 万元。（未经审计）
2、关联关系说明：公司间接控股股东北京华图宏阳教育文化发展股份有限
公司（ 简称“华图宏阳”）持有上学教育 50%的股份，华图宏阳可直接控制上学
教育，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上学教育为公
司的关联方。
3、履约能力分析：经查询，上述关联方不是失信被执行人，经营正常，具
备良好履约能力。
三、关联交易标的基本情况
华图教育科技与上学教育约定未来拟由华图教育科技承接上学教育该类业
务及客户，并在上学教育现有业务和已有客户范围内，双方暂按照各 50%比例开
展业务，如至 2025 年 6 月 30 日前相关学生客户的业务合同转移等仍未取得实质
性进展，则终止相关合作事项并将因业务开展而产生的费用进行结算。
四、关联交易的定价政策及定价依据
遵循公平合理的定价原则，经双方协商定价。
五、关联交易协议签署情况
华图教育科技（作为甲方）与上学教育（作为乙方）已于 2025 年 1 月签署
了业务合作备忘录，主要内容如下：
（一）合作内容
1、业务承接规划:未来甲方拟承接乙方面向学生与学校提供的招生、推介、
咨询等中介服务及相关客户。在承接过程中，乙方需向甲方完整、准确地移交与
业务相关的资料，包括但不限于客户信息、业务合同、咨询记录等，以便甲方能
够顺利开展后续服务。
2、现有业务合作分配计划:在乙方现有业务和已有客户范围内，双方暂按照
各 50%比例开展业务。具体业务分配方式为:以客户群体为划分依据，将乙方现
有的学生客户平均分配给甲乙双方;对于正在推进中的业务项目，根据项目阶段
和实际情况协商确定双方的参与比例和职责分工。在合作开展业务过程中双方应
保持密切沟通，共享必要的业务信息，共同维护客户关系，确保服务质量不下降。
（二）合作期限

本合作备忘录的有效期自签署之日起至2025年6月30日止。在合作期限内，双方应积极履行各自的义务，推进合作事项的顺利进行。若合作期满前合作内容已取得实质性进展，则经双方协商一致后签订正式合作协议。
（三）合作终止与费用结算
1、终止条件:如至 2025 年 6 月 30 日前，相关学生客户的业务合同转移等仍
未取得实质性进展，则本合作事项终止。实质性进展的判定标准为:至少完成 50%的学生客户业务合同向甲方的转移，或者双方共同认可的其他可衡量的业务推进指标。
2、 费用结算原则:双方需对因业务开展而产生的费用进行结算，结算应遵循公平、合理、清晰的原则，依据实际发生的费用凭证进行核算。
六、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易事项属于正常的商业交易行为，充分利用双方优势和特有资源，交易必要且定价遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。
七、履行的审议程序
公司于 2025 年 8 月 28 日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于补
充确认关联交易的议案》，关联董事均已回避本议案的表决；公司第五届监事会第五次会议审议了《关于补充确认关联交易的议案》，因非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成有效决议，故本议案将直接提交公司 2025年第二次临时股东大会审议。
公司第五届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过了该议案，独立董事认为：该关联交易事项有利于进一步拓展公司业务范围、挖掘和绑定潜在客户群体、提升公司在目标客群中的市场知名度和影响力，增强公司可持续经营能力，同时有利于消除潜在同业竞争，进一步提升上市公司独立性。交易的价格、定价方式符合市场定价原则，遵循公开、公平、公正的准则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。
本次补充确认关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公
有利害关系的关联人将回避表决。
八、2025 年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2025 年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为
2,958.56 万元。
九、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、第五届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
华图山鼎设计股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 29 日