美迪西:2025年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-052
上海美迪西生物医药股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票。
股份来源：上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：美迪西 2025 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为100.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 13,435.2184万股的0.74%。其中，首次授予限制性股票 80.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 13,435.2184 万股的 0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 20.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 13,435.2184 万股的0.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
截至本激励计划草案公布日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。
本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购 A 股普通股
股票，相关股份为公司 2024 年 12 月 27 日召开第三届董事会第二十六次会议审
议通过的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》而回购的公司股份，
截至 2025 年 7 月 13 日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份
1,604,487 股，已回购股份占公司当时总股本的比例为 1.19%，回购成交的最高价
为 53.16 元/股、最低价为 27.76 元/股，回购均价为 31.21 元/股，累计已支付的资
金总额为人民币 50,075,280.68 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）；或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 100.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 13,435.2184 万股的 0.74%。其中，首次授予限制性股票 80.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 13,435.2184 万股的 0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 20.00 万股，约
占本激励计划草案公布日公司股本总额 13,435.2184 万股的 0.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司薪酬委员会/监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 385 人，占公司截至 2024 年 12 月
31 日员工总数 2,349 人的 16.39%，为公司（含子公司）任职的核心骨干员工。
以上激励对象中，不包括美迪西独立董事、监事。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划首次授予的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计
划的原因在于公司所处行业人才竞争比较激烈；激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；本次通过对外籍员工进行股权激励，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、薪酬委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的第二类 占本激励计划 占本激励计划
职务 限制性股票数 拟授出全部权 草案公布日股
量（万股） 益数量的比例 本总额的比例
核心骨干员工（共 385 人） 80.00 80.00% 0.60%
预留 20.00 20.00% 0.15%
合计 100.00 100.00% 0.74%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司薪酬委员会/监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会/监事会核实。
（五）不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并
完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分