远翔新材:独立董事工作制度

福建远翔新材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善福建远翔新材料股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《福建远翔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。如《公司章程》规定的董事会成员人数发生变更，则独立董事应当占董事会成员的1/3以上。
第四条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会成员全部由董事组成，独立董事应当在审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会成员中占二分之一以上的比例并担任召集人。
第五条 公司聘任的独立董事中，至少包括1名会计专业人员。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，前述会计专业人员需符合深圳证券交易所（以下简称深交所）监管规则的相关要求的下列条件之一：
（一） 具备注册会计师资格；

（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深交所业务规则、本制度和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的独立性
第七条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括本公司在内）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 独立董事应持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应特别关注相关审议内容及程序是否符合法律、法规、中国证监会及其他监管机构所发布的相关文件的要求。
第十一条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列情形之一的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会、深交所及《公司章程》认定不具有独立性的其他人员。
前款第一项 “主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的任职条件
第十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有法律法规、中国证监会、深交所及本制度有关规定所要求的独立性，
并在任期内持续保持独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十三条 独立董事候选人不得存在法律法规、中国证监会、深交所及《公司章程》规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近三十六个月内受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 作为失信惩戒对象等被国家发展改革委等部委认定限制担任公司董事职务的；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六） 法律法规、中国证监会、交易所规定的其他情形。
第十四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（五）同时在超过五家公司担任董事或高级管理人员的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形之一的，提名人应披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司独立董事候选人和提名人应当保证所报送材料的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露交易所异议函的内容。对于交易所提出异议的独立董事候选人，董事会不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。公司在召开股东会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被交易所关注及其具体情形进行说明。

在股东会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东会并就其是否存在下列情形向股东会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（四）最近三年被中国证监会、交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十七条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照《独立董事管理办法》及相关法律法规的规定进行信息披露，并将独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十八条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在召开股东会选举独立董事时， 公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十九条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第二十一条 公司建立独立董事考核机制，对独立董事履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责，或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以告知全体股东。公司董事
会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，对确为失职或不具备独立董事资格的独立董事，建议采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东会予以撤换等问责措施，并将讨论结果予以告知全体股东。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代