永创智能:杭州永创智能设备股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

股票简称：永创智能 股票代码：603901
转债简称：永 02 转债 转债代码：113654
杭州永创智能设备股份有限公司
2025 年度以简易程序向特定对象发行股票
预案
二〇二五年八月

公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024 年年度股
东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经 2025 年 8 月 28 日召
开的公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
二、本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
三、公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00 万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资
金金额
1 年产 3,500 台套数字智能固态食品包装装备项目 23,287.18 21,658.01
2 补充流动资金 8,341.99 8,341.99
合计 31,629.17 30,000.00
注：投入募集资金金额实际以扣除发行费用后的募集资金净额为准
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
四、本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价 =定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
五、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
七、公司积极落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

目 录

重大事项提示......2
目 录......5
释义......7
第一节 本次证券发行概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次发行的背景和目的......8
三、发行对象与发行人的关系......11
四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 12
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
......15
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次募集资金的使用计划......17
二、本次募集资金投资项目的具体情况......17
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响......23
四、可行性分析结论......24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况......25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响......27
六、本次股票发行相关的风险说明......27
第四节 公司利润分配政策及执行情况......32

一、公司现有利润分配政策......32
二、最近三年利润分配及利润分配政策执行情况......35
三、公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划......36第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
关主体承诺......40
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析
......40
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示......42
三、本次发行的必要性和合理性......42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......42
五、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......44
六、相关主体出具的承诺......45
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
永创智能、公司、发 指 杭州永创智能设备股份有限公司
行人、上市公司
股东大会、董事会、 指 杭州永创智能设备股份有限公司股东大会、董事会、监事会监事会
本次发行、本次向特
定对象发行、本次以 指 公司以简易程序向特定对象发行股票的行为
简易程序向特定对
象发行
预案、本预案 指 公司以简易程序向特定对象发行股票的预案
《公司章程》 指 《杭州永创智能设备股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期