建霖家居:厦门建霖健康家居股份有限公司子公司管理制度

厦门建霖健康家居股份有限公司
子公司管理制度
二零二五年八月

子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司系指公司持有其50%以上股权，或者持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第六条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。
第七条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
第二章 子公司治理
第八条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。子公司应当依据《公司法》
及有关法律法规的规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度并规范运作。
第九条 公司应当通过委派或者推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司委派或者推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商一致后推荐，并依照控股子公司章程规定的任职条件产生，相关人员应严格履行保护股东利益的职责。
第十条 除控股子公司章程另有规定外，控股子公司的董事长、总经理、副总经理、财务负责人等重要管理岗位由公司委派。前述人员的外派、异动、考核、晋升、调薪等均由公司负责。
第十一条 公司派往各子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）负责公司与子公司间的协调联系工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或者应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（七）对列入子公司董事会、监事会或者股东会的审议事项，应事先与公司沟通，按规定需要提请公司总经理办公会议、董事会或者股东会审议的，应提交相关会议审议。
（八）承担公司交办的其他工作。
第十二条 公司派往控股子公司的董事、监事、重要高级管理人员应当严格遵守法律法规及《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定所获利益，由任职公司享有。造成公司或者任职公司损失的， 应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十三条 公司委派的董事在任职公司的董事会或者其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见对有关议题发表意见、行使表决权。子公司股东会有关议
题经公司研究决定投票意见后，由公司委派的股权代表出席子公司股东会，股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。其中，有关对外投资、关联交易、对外担保、收购出售资产、委托理财、用于筹资的资产抵押等事项的金额达到相关管理制度规定的需要股东会或者董事会审议的事项，应由公司股东会或者董事会审议通过后方可实施。
第十四条 派往子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往子公司。
第十五条 公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应每年向公司总裁提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定程序给予更换。
第三章 经营及投资决策管理
第十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十七条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十八条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总裁审批后执行。
第十九条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
第二十一条 公司对子公司实施管理的重大事项，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
（一）增加或减少注册资本；
（二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；

（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让、租入或租出资产、委托 或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产等事项；
（四）公司合并或分立；
（五）变更公司形式或公司清算等事项；
（六）修改公司章程；
（七）签订许可使用协议、转让或受让研究和开发项目、放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权等）。
第二十二条 子公司发生的第十九条所述交易经公司股东会审议通过后经子公司股东会审议通过。
第二十三条 子公司发生的第十八条所述交易经公司董事会审议通过后经子公司董事会审议通过。
第二十四条 子公司下列对外担保行为，须经公司股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产50％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保，达到或超过最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续12个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
第二十五条 子公司发生第二十二条第（四）款所述对外担保的，应经公司股东会以特别决议通过。
第二十六条 子公司发生第二十二条所述对外担保的，经公司股东会审议通过后经子公司股东会审议通过。
第二十七条 子公司发生除第二十二条所述外的对外担保，须经公司董事会审议通过后经子公司董事会审议通过。
第二十八条 子公司发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值5%以上的关联交易应当提交公司股东会审议通过后经子公司股东会审议通过。
第二十九条 子公司发生的除第二十六条所述外的关联交易，由公司董事会
审议通过后经子公司董事会审议通过。
第三十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章 财务管理
第三十一条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
第三十二条 子公司财务负责人由公司财务部门予以委派、推荐，并依规定程序聘任、调遣和解聘。
第三十三条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第三十四条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十五条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第三十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十七条 公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司确保控股子公司在其适用的公司章程应做出如下规定：
（一）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的百分之三十；
（二）全资或控股子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。

第三十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避 免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，子公司董事会和监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第五章 内部审计监督
第三十九条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第四十条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第四十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第四十二条 经公司审计委员会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第四十三条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。
第六章 信息披露事务管理和报告制度
第四十四条 子公司董事长为信息披露事务管理和报告的第一责任人，根据董事长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经理应根据公司信息披露事务管理制度的要求指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司董事会秘书办报告相关的信息。
第四十五条 子公司应当严格按照公司信息披露事务管理制度规定履行信息披露义务。
第七章 附则
第四十六条 本制度适用于公司在中国大陆境内的子公司。
第四十七条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。由董事会审议通过后生效。