爱普股份:爱普香料集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2025-030
爱普香料集团股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第二十三次会
议已于 2025 年 8 月 15 日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出通知，并于
2025 年 8 月 27 日下午 13 时在上海市静安区高平路 733 号公司 8 楼会议室以现
场与通讯相结合的方式召开。
本次会议由公司董事长魏中浩先生主持，会议应到董事 9 人,现场出席 6 人，
通讯出席 3 人（董事陶宁萍女士、董事卢鹏先生、董事章孝棠先生以通讯方式出席本次会议）。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况：
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议并通过了《关于公司<2025 年半年度报告及摘要>的议案》。
本项议案已经公司第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，同意将本项议案提交公司董事会审议。
公司《2025 年半年度报告》以及《2025 年半年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司《2025
年半年度报告》以及《2025 年半年度报告摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司 2025 年半年度的财务状况、经营成果。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
《爱普香料集团股份有限公司 2025 年半年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《爱普香料集团股份有限公司 2025 年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》。
2、审议并通过了《公司<2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》。
公司募集资金的存放与使用已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》和《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-032）。
3、审议并通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。
为进一步提升公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称：《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的相关规定并结合本公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2025-033）。
4、逐项审议并通过了《关于修订、制定、废止无需提交公司股东大会审议的内部治理制度的议案》。
为进一步提升公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《章程指引》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定并结合本公司的实际情况，现拟对无需提交公司股东大会审议的部分内部治理制度进行修订、制定、废止。
4.01 修订《董事会审计委员会实施细则》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4.02 修订《董事会提名委员会实施细则》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4.03 修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4.04 修订《董事会战略委员会实施细则》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4.05 修订《独立董事专门会议制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4.06 修订《总经理工作细则》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4.07 修订《董事会秘书工作细则》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4.08 修订《信息披露管理制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4.09 修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4.10 制定《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4.11 修订《董事、高级管理人员行为准则》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4.12 修订《控股子公司管理制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4.13 制定《内幕信息知情人登记管理制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4.14 修订《重大事项内部报告制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4.15 修订《投资者关系管理制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4.16 修订《内部审计制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4.17 修订《公司舆情管理制度》

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4.18 修订《董事、高级管理人员内部问责制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4.19 废止《向控股（参股）子公司外派董事、监事管理办法》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4.20 废止《突发事件管理制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4.21 废止《内幕信息报告制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4.22 废止《财务报告编制与披露制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4.23 废止《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
5、逐项审议并通过了《关于修订、制定需要提交公司股东大会审议的内部治理制度的议案》。
为进一步提升公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《章程指引》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定并结合本公司的实际情况，现拟对需要提交公司股东大会审议的部分内部治理制度进行修订、制定。
5.01 修订《独立董事工作制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5.02 修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5.03 修订《对外投资管理制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5.04 修订《对外担保管理制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5.05 修订《关联交易管理制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5.06 修订《募集资金管理制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5.07 修订《股东会网络投票实施细则》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5.08 修订《公司会计师事务所选聘制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。

5.09 制定《利润分配管理制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5.10 修订《控股股东和实际控制人行为规范》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5.11 修订《累积投票制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5.12 修订《公司证券投资与衍生品交易管理制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5.13 修订《回购股份管理制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于修订、制定、废止公司内部治理制度的公告》（公告编号：2025-034）。
6、审议并通过了《关于独立董事换届选举的议案》。
本项议案已经公司第五届董事会提名委员会第三次会议审议通过，同意将本项议案提交公司董事会审议。
公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司董事会提名委员会对第六届董事会独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行了认真核查，同意提名章孝棠先生、王锡
昌先生、王众先生为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件）。公司第六届董事会独立董事任期自股东大会选举通过之日起三年。
上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核，无异议通过。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍将按照法律、法规和《公司章程》的规定，认