司南导航:董事会议事规则

上海司南导航技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规，与《上海司南导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，结合公司的实际情况制定本规则。
第二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名，设董事长一名，副董事长一名。非职工董事董事由股东会选举或更换，职工董事由职工代表大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。
非职工董事任期从股东会通过之日起计算，职工董事任期自职工代表大会选举产生之日开始计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第五条 董事会办理购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）等交易事项的权限为：
（一）公司发生的非关联交易（提供担保、提供财务资助除外）事项由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
公司发生的上述非关联交易达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准，且若交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告（经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1年）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；其中，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%（应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算）的事项应提交股东会审议批准；
2、交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本规则的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
本规则规定的市值，是指交易前 10个交易日收盘市值的算术平均值。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用。
（二）下列日常经营范围内的非关联交易（包括购买原材料、燃料动力，以及
销售产品、商品等）事项由董事会审议：
1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1亿元；
2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且超过 1亿元；
3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500万元；
4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
（三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）董事会办理关联交易事项的权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供担保除外），或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（提供担保除外），由董事会决定。
2、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（五）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。
第七条 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。
第八条 董事长主持公司的全面工作，主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会根据法律、行政法规及规范性文件的规定，按照审慎授权原则，授权董事长审批如下交易安排：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以上不足 10%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 3%以上不足 10%，或绝对金额 100万元以上不足 1,000 万
元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%以上不足 10%，或绝对金额 30万元以上不足 100万元；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 3%以上不足10%；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 3%以上不足 10%；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%以上不足 10%，或绝对金额 30万元以上不足 100万元；
上述 1至 6项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
7、公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额不足 30 万元的关联交易；
8、公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额不足 300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值比例低于 0.1%的关联交易；如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
9、合同金额为 50 万元以上的日常交易（购买原材料、燃料动力，以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产）；
未达上述标准的相关交易由公司总裁决定。
（六）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长