联测科技:江苏联测机电科技股份有限公司公司章程(2025年8月修订)

江苏联测机电科技股份有限公司
章程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定...... 9
第二节 控股股东和实际控制人...... 12
第三节 股东会的一般规定...... 14
第四节 股东会的召集......20
第五节 股东会的提案与通知...... 21
第六节 股东会的召开......23
第七节 股东会的表决和决议...... 26
第五章 董事和董事会......31
第一节 董事......31
第二节 董事会......36
第三节 独立董事......43
第四节 董事会专门委员会...... 46
第六章 高级管理人员......48
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......50
第一节 财务会计制度......50
第二节 内部审计......56
第三节 会计师事务所的聘任...... 56
第八章 通知和公告......57
第一节 通知......57
第二节 公告......58
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......58
第一节 合并、分立、增资和减资......58
第二节 解散和清算......60
第十章 修改章程......62
第十一章 附则......63
江苏联测机电科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东、职
工和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板
股票上市规则》”)和其他有关规定, 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由启东市联通测功器有限公司整体变更设立, 在南通市行政审批局
注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码 913206817395677261。
第三条 公司于 2020 年 12 月 15 日经上海证券交易所审核并于 2021 年 3 月 16 日
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册, 首次向社会公
众发行人民币普通股 1,600 万股(以下简称“首发”), 于 2021 年 5 月 6 日在
上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 江苏联测机电科技股份有限公司
英文名称:Jiangsu Liance Electromechanical Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所: 启东市人民西路 2368-2370 号
第六条 公司注册资本为人民币 6,439.7559 万元(以下如无特别指明, 均为人民币
元)。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任, 董事长为代表公
司执行公司事务的董事。执行公司事务的董事由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
执行公司事务的董事辞任的, 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的, 公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司
法定代表人的产生和变更办法同本章程关于董事长的产生和变更办法。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动, 其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制, 不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的, 由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后, 依照法律或者本章程的规定, 可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、
董事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,
股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员,
股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人
员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人及其他本章程规定的高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨: 追求至善, 凭技术开拓市场, 凭管理增创收益, 凭服务
树立形象。
第十五条 经依法登记, 公司经营范围: 测功器、控制仪器、发动机自动化试验系统
及其配套设备、备件、其他机械、计算机软件开发、制造、销售、服务,
自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股份, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或
者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简
称“证券登记结算机构”)集中存管。
第十九条 公司发起人为赵爱国、史文祥、黄冰溶、李辉、郁旋旋、史江平、张辉、
王圣昌、郁吕生、仇永兴、上海慧锦投资中心(有限合伙)、常州厚生投资
有限公司、南通市久联股权投资合伙企业(有限合伙)。公司发起人共 13
名, 各发起人及其认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下:
序号 发起人名称/姓名 认购股份 持股比例 出资 出资
数(万股) (%) 方式 时间
1. 赵爱国 931.05 20.69 净资产 2017 年 6 月 1 日
2. 史文祥 540.00 12.00 净资产 2017 年 6 月 1 日
3. 黄冰溶 513.90 11.42 净资产 2017 年 6 月 1 日
4. 李辉 483.75 10.75 净资产 2017 年 6 月 1 日
5. 郁旋旋 393.30 8.74 净资产 2017 年 6 月 1 日
6. 史江平 360.00 8.00 净资产 2017 年 6 月 1 日
7. 张辉 332.55 7.39 净资产 2017 年 6 月 1 日
8. 上海慧锦投资中心（有限合 216.00 4.80 净资产 2017 年 6 月 1 日
伙）
9. 王圣昌 181.35 4.03 净资产 2017 年 6 月 1 日
10. 南通市久联股权投资合伙企 162.00 3.60 净资产 2017 年 6 月 1 日
业（有限合伙）
11. 常州厚生投资有限公司 144.00 3.20 净资产 2017 年 6 月 1 日
12. 郁吕生 121.05 2.69 净资产 2017 年 6 月 1 日
13. 仇永兴 121.05 2.69 净资产 2017 年 6 月 1 日
合 计 4500 100 / /
公司设立时发行的股份总数为 4,500 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 6,439.7559 万股, 均为普通股。公司发行的面额股, 以人
民币标明面值。
第二十一条 公司股份每股面值为一元。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式, 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,
公司实施员工持股计划的除外。