慧智微:公司章程(2025年8月)

广州慧智微电子股份有限公司
章程
2025 年 8 月

目 录

第一章总则...... 3
第二章经营宗旨和范围......4
第三章股份...... 5
第一节股份发行......5
第二节股份增减和回购...... 8
第三节股份转让......10
第四章股东和股东会......11
第一节股东......11
第二节 控股股东和实际控制人......14
第三节股东会的一般规定......15
第四节股东会的召集......18
第五节股东会的提案与通知...... 20
第六节股东会的召开......21
第七节股东会的表决和决议...... 24
第五章董事会......30
第一节董事...... 30
第二节董事会...... 34
第三节独立董事......45
第四节董事会专门委员会......48
第六章 总经理及其他高级管理人员......50
第七章财务会计制度、利润分配和审计......52
第一节财务会计制度......52
第二节内部审计......57
第三节会计师事务所的聘任...... 58
第八章通知和公告......58
第一节通知...... 58
第二节公告...... 59
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算......59
第一节合并、分立、增资和减资......59
第二节解散和清算......61
第十章修改章程...... 63
第十一章附则......63
第一章总则
第一条 为维护广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国外商投资法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914401165856775774。
第三条 公司于 2023 年 3 月 2 日经中国证券监督管理委员会同意注册，
首次向社会公众发行人民币普通股 54,300,500 股，于 2023 年 5 月 16 日在上
海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：广州慧智微电子股份有限公司
英文全称：Smarter Microelectronic (Guangzhou) Co., Ltd.
第五条 公司住所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道 182 号创
新大厦 C2 第三层 307 单元
第六条 公司注册资本为人民币 46,684.3548 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司性质为外商投资的股份有限公司，公司董事长为代表公司
执行事务的董事，是公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人/首席财务官）及公司董事会确定的其他高级管理人员。董事会可经书面决议确定公司高级管理人员范围。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：慧聚创新，智享无线。
第十四条 公司经营范围为：计算机、通信和其他电子设备制造业。一
般经营项目：集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；许可经营项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。
主营项目类别：计算机、通用和其他电子设备制造业。
第十五条 公司的经营范围以工商行政管理部门核准的内容为准，需符
合我国外商投资准入相关管理规定。公司在外商投资者依法需要取得许可的行业、领域进行投资的，需依法办理相关许可手续。需要办理投资项目核准、
备案的，按照国家有关规定执行。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所
持股份的凭证。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司可将面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记、集中存管。
第二十条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数（股）持股比例 出资方式 出资时间
1. 李阳 8,145,300 9.4509% 净资产折股 2021.09.15
2. GZPA Holding Limited 5,628,321 6.5305% 净资产折股 2021.09.15
3. 郭耀辉 4,633,970 5.3767% 净资产折股 2021.09.15
Vertex Legacy
4. Continuation Fund Pte. 3,876,595 4.4980% 净资产折股 2021.09.15
Ltd.
5. 广州慧智慧芯企业管理 3,240,771 3.7602% 净资产折股 2021.09.15
合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区华兴
6. 领运股权投资合伙企业 3,225,089 3.7420% 净资产折股 2021.09.15
（有限合伙）
7. 建投华科投资股份有限 3,161,852 3.6686% 净资产折股 2021.09.15
公司

序号 发起人姓名/名称 认购股份数（股）持股比例 出资方式 出资时间
8. Smartermicro Star Hong 2,390,000 2.7731% 净资产折股 2021.09.15
Kong Limited
9. 誠僑有限公司 1,776,880 2.0617% 净资产折股 2021.09.15
10. 奕江涛 1,536,847 1.7832% 净资产折股 2021.09.15
11. 王国样 1,046,847 1.2146% 净资产折股 2021.09.15
珠海广发信德智能创新
12. 升级股权投资基金（有 1,418,649 1.6460% 净资产折股 2021.09.15
限合伙）
13. 广州慧智慧资企业管理 1,337,431 1.5518% 净资产折股 2021.09.15
合伙企业（有限合伙）
珠海广发信德环保产业
14. 投资基金合伙企业（有 1,255,441 1.4567% 净资产折股 2021.09.15
限合伙）
15. 广州南鑫珠海港股权投 1,255,441 1.4567% 净资产折股 2021.09.15
资合伙企业（有限合伙）
珠海广发信德科技文化
16. 产业股权投资基金（有 1,255,441 1.4567% 净资产折股 2021.09.15
限合伙）
17. 合肥市泽奕半导体投资 1,251,346 1.4519% 净资产折股 2021.09.15
合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区峰焱
18. 喆投资管理合伙企业 1,185,695 1.3757% 净资产折股 2021.09.15
（有限合伙）
19. 上海混沌投资（集团） 1,046,201 1.2139% 净资产折股 2021.09.15
有限公司
20. 天泽吉富资产管理有限 836,961 0.9711% 净资产折股 2021.09.15
公司
21. 广州信德创业营股权投 836,961 0.9711% 净资产折股 2021.09.15
资合伙企业（有限合伙）
无锡加盛巢生壹号创业
22. 投资合伙企业（有限合 790,463 0.9172% 净资产折股 2021.09.15
伙）
宁波梅山保税港区华兴
23. 领鸿股权投资合伙企业 727,226 0.8438% 净资产折股 2021.09.15
（有限合伙）
24. 汇天泽投资有限公司 418,480 0.4856% 净资产折股 2021.09.15
25. 广远众合（珠海）投资 255,273 0.2962% 净资产折股 2021.09.15
企业（有限合伙）
26. Smartermicro Bridge 145,600 0.1689% 净资产折股 2021.09.15
Hong Kong Limited

序号 发起人姓名/名称 认购股份数（股）持股比例 出资方式 出资时间
27. Banean Holdings Ltd. 68,695 0.0797% 净资产折股 2021.09.15
28. 深圳市惠友豪创科技投 1,331,000 1.5443% 净资产折股 2021.09.1