山西汾酒:股东会议事规则(2025年8月)

股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了规范山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）的有关规定，结合公司具体情况，制订本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项，对公司、股东、股东授权代理人、公司董事、高级管理人员及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司《章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第五条 出席股东会的股东及其授权代理人，应当遵守公司《章程》及本规则有关规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第六条 公司董事会负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第二章 股东会职权
第七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权 ：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司《章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第九条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）批准捐赠金额占公司最近一期经审计净资产 0.3%以上的对外捐赠；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者公司《章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第八条 公司发生的交易行为达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

本条所称“交易”，包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的其他交易）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。
公司在 12 个月内发生的相同交易类别下标的相关的各项交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十条 公司下列提供财务资助事项，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司《章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的可以免于前款规定。
第十一条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），须经股东会审议通过。
第三章 股东会的召开及表决程序
第一节 股东会的召集
第十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十三条 有下列情形之一的，应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股
东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司《章程》所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司《章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
前述第（三）项、第（五）项规定的“2 个月内召开临时股东会会议”时限应以公司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东会时，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

审计委员会或召集股东在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书须予以配合。
董事会须提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第二节 股东会的提案与通知
第二十条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司《章程》和本规则的有关规定。
第二十一条 董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司《章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十二条 对于前条所述的临时提案，董事会或其他会议召集人按以下原则对临时提案进行审核：
董事会或其他会议召集人对临时提案进行审核，对于临时提案涉及事项与公司有直接关系，并且符合本规则第二十条规定的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会或其他会议召集人决定不将临时提案提交股东会表决，须在该次股东会上进行解释和说明。
第二十三条 董事候选人名单以提案的方式由董事会提交股东会表决。
董事提名的方式和程序，按公司《章程》的规定执行。

第二十四条 召集人于年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，