山西汾酒:董事会议事规则(2025年8月)

董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 公司董事会是公司法定代表机构、常设权力机构和决策机构，在有关法律法规、公司《章程》和股东会授权范围内享有经营管理公司的充分权力，管理公司业务，保持公司持续健康发展。
第三条 董事长为公司法定代表人。
第四条 公司董事会由 7-13 名董事组成。董事会经股东会选举产生，每届
任期三年，对股东会负责，向股东会报告工作。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的职权和决策程序及董事长的职权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）对股东会提出议案；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）董事会根据需要可将他的部分权力授予某个董事或若干个董事组成的执行委员会（工作小组）；
（十二）根据董事长提名，决定聘任或解聘总经理和董事会秘书；根据总经理的提名决定聘任或解聘公司总工程师、总会计师、副总经理、总经理助理等高级管理人员，并对公司高级管理人员进行考核评价并决定其报酬事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）审定公司职工的工资、奖金、福利水平和分配、奖惩方案；
（十五）制订公司《章程》的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章规定，公司《章程》或者股东会授予的其他职权。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过 ：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于 50%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 50%；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 50％；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50％；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 50％；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50％。
本条所称“交易”，包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的其他交易）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的可以免于前款规定。
第十条 公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并且遵守以下规定：
1.对外担保必须要求对方提供反担保，并且反担保的提供方应当具有实际偿付能力；
2.公司对外担保期限一般不应超过三年。在一个完整会计年度内，对外担保不超过五次。超过以上规定期限的，董事会须组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30 万元以上的交易（公司提供担保除外）；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（公司提供担保除外），由董事会批准实施。
第十二条 公司对外捐赠金额低于最近一期经审计净资产 0.3%的，由董事
会批准实施。
公司在连续 12 个月内连续进行对外捐赠，以其在此期间的累计金额确定计算。

第十三条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司《章程》和股东会决议。需国家有关部门批准的事项，报经批准后方可实施。
第十四条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。
第十五条 董事会重大决策程序：
（一） 年度生产经营计划预算审定程序：董事会委托总经理、授权有关董事协助，在进行深入调研、搞好全面综合分析的基础上，提出新一年度的计划预算方案，向董事长报告后，提交董事会；由董事长组织召开董事会，形成决议，由总经理组织实施。
（二） 投资决策程序：董事会委托投资决策工作组（董事或其他人员）或总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会进行审查与评审，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提出评审报告；董事会根据评审报告进行审议，形成董事会决议，通过后由总经理组织实施。如超出董事会权限时，提请股东会审议通过后实施。
（三） 董事和高级管理人员任免程序：
1.董事候选人由董事会根据股东提名确定，提交股东会审议表决；
2.高级管理人员的选聘：总经理候选人可通过个人自荐、组织推荐、职工举荐等方式产生，由董事长提名，经公司董事会讨论作出决议；董事会秘书由董事长提名，经公司董事会讨论作出决议；副总经理、总工程师、总会计师、总经理助理等其他高级管理人员由总经理提名，经公司董事会讨论作出决议。必要时，以上高级管理人员也可以从社会公开招聘，经公司董事会讨论作出决议。
3.董事和高级管理人员的解聘：董事、高级管理人员退任有辞职和解聘两种方式。
辞职：董事和高级管理人员可以在任期内提出辞职，辞职应向公司提交书面辞职报告；
解聘主要有两种形式：
自然解聘：任期届满或委托终止法定事由发生；
决议解聘：公司董事会可以以决议形式对高级管理人员进行解聘。根据董事
董事会决议而解聘董事会秘书；根据总经理、过半数董事的提议，通过董事会决议而解聘副总经理、总工程师、总会计师、总经理助理等其他高级管理人员。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业会议进行审议，经董事会审议并形成决议后再签署。
（五）董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪调查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会会议，做出决议要求总经理予以纠正。
（六）董事会考核评价经营者工作程序：董事会制定经营者评价指标，年度和任期考核方案，由董事会薪酬与考核委员会组织实施。考核结果须经董事会研究决定。对考核不称职的经营者，董事会可以解聘。
第十六条 其他须由董事会决定的事项程序：可以由董事、总经理、董事会秘书提出方案，向董事长报告，由董事长组织召开董事会，进行审议决定。
第十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）董事会休会期间，行使董事会的部分职权，代表董事会处理公司重大业务活动；
（三）督促、检查股东会、董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券发行的文件；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）公司《章程》规定和董事会授予的其他职权。
第三章 董事会会议

第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十九条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司《章程》规定的其他情形。
第二十一条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议，通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分，可以要求提议人修改或者补充。
董事长自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；公司有 2 位或者 2 位以上副董事长时，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十三条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室分别提前 10 日和 3 日将盖
有董事会办公室印章的书面会议通知，通过书面、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书。非书面送达的，通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议时，可以