山西汾酒:关于修订公司《章程》的公告

证券代码：600809 股票简称：山西汾酒 公告编号：临 2025-021
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》中规定的监事会的职权，同时废止《监事会议事规则》。公司于 2025年 8 月 27 日召开第八届董事会第七十六次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>及其附件的议案》。公司《章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护山西杏花村汾酒 第一条 为维护山西杏花村汾酒厂股厂股份有限公司（以下简称“公 份有限公司（以下简称“公司”）、司”）、股东和债权人的合法权益， 股东、职工和债权人的合法权益，规规范公司的组织和行为，根据《中 范公司的组织和行为，根据《中华人华人民共和国公司法》（以下简称 民共和国公司法》（以下简称“《公《公司法》） 、《中华人民共和 司法》”）、《中华人民共和国证券国证券法》（以下简称《证券法》）、法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党 《中国共产党章程》和其他有关规定，章》）和其他有关规定，制订本章 制订本章程。
程。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代表
表人。 人。
董事长辞任的，视为同时辞去法

定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
新增一条
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为限对股份，股东以其所持股份为限对公 公司承担责任，公司以其全部资产对司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 成为规范公司的组织与行为、公司与与股东、股东与股东之间权利义务 股东、股东与股东之间权利义务关系关系的具有法律约束力的文件，对 的具有法律约束力的文件，对公司、公司、股东、董事、监事、高级管 股东、董事、高级管理人员具有法律理人员具有法律约束力的文件。依 约束力。依据本章程，股东可以起诉据本章程，股东可以起诉股东，股 股东，股东可以起诉公司董事、总经东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起理和其他高级管理人员，股东可以 诉公司，公司可以起诉股东、董事、起诉公司，公司可以起诉股东、董 总经理和其他高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
新增一条
第十三条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十五条 公司发行的所有股份 第十七条 公司发行的所有股份均为
均为普通股。公司股份的发行，实 普通股。公司股份的发行，实行公开、行公开、公平、公正的原则，同股 公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。同次发行的同类别
同权，同股同利。 股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。
第十六条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值。 民币标明面值。
第十八条 公司发起人为山西杏 第二十条 公司发起人为山西杏花村
花村汾酒（集团）公司，认购股份 汾酒（集团）公司，认购股份数量为数量为二亿九千八百四十万股，出 二亿九千八百四十万股，出资方式为资方式为国有资产折股，出资时间 国有资产折股，出资时间为 1993 年 7
为 1993 年 7 月 5 日。 月 5 日，公司设立时发行的股份总数
为三亿七千六百四十万股，面额股的
每股金额为一元。
第二十条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠 （包括公司的附属企业）不以赠与、与、垫资、担保、补偿或贷款等形 垫资、担保、借款等形式，为他人取式，对购买或者拟购买公司股份的 得本公司或者其母公司的股份提供财
人提供任何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资

助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发展的
展的需要，依照法律、法规的规定， 需要，依照法律、法规的规定，经股经股东大会分别做出决议，可以采 东会分别作出决议，可以采用下列方
用下列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以 （五）法律、行政法规以及中国
及中国证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公司股可以依照法律、行政法规、部门规 份。但是，有下列情形之一的除外：章和本章程的规定，收购本公司的 （一）减少公司注册资本；
股份： （二）与持有本公司股份的其他公司
（一）减少公司注册资本； 合并；
（二）与持有本公司股票的其他公 （三）将股份用于员工持股计划或者
司合并； 股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或 （四）股东因对股东会作出的公司合
者股权激励； 并、分立决议持异议，要求公司收购
（四）股东因对股东大会作出的公 其股份；
司合并、分立决议持异议，要求公 （五）将股份用于转换公司发行的可
司收购其股份的； 转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发 （六）公司为维护公司价值及股东权行的可转换为股票的公司债券； 益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、高级管理人员级管理人员向公司申报所持有的 应当向公司申报所持有的本公司的股本公司的股份及其变动情况，在任 份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 职期间每年转让的股份不得超过其所其所持有本公司股份总数的 25%； 持有本公司股份总数的 25%；所持本公所持本公司股份自公司股票上市 司股份自公司股票上市交易之日起 1交易之日起 1 年内不得转让。上述 年内不得转让。上述人员离职后半年人员离职后半年内，不得转让其所 内，不得转让其所持有的本公司股份。持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十一条 公司董事、高级管理人级管理人员、持有本公司股份 5% 员、持有本公司股份 5%以上的股东，以上的股东，将其持有的本公司股 将其持有的本公司股票或者其他具有票或者其他具有股权性质的证券， 股权性质的证券，在买入后 6 个月内
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
出后 6 个月内又买入，由此所得收 由此所得收益归本公司所有，公司董益归本公司所有，公司董事会收回 事会将收回其所得收益。但是，证券其所得收益。但是，证券公司因购 公司因购入包销售后剩余股票而持有入包销售后剩余股票而持有 5%以 5%以上股份，以及有中国证监会规定上股份，以及有国务院证券监督管 的其他情形的除外。
理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管 自然人股东持有的股票或者其他具有
理人员、自然人股东持有的股票或 股权性质的证券，包括其配偶、父母、者其他具有股权性质的证券，包括 子女持有的及利用他人账户持有的股其配偶、父母、子女持有的及利用 票或者其他具有股权性质的证券。
他人账户持有的股票或者其他具 公司董事会不按照本条第一款规
有股权性质的证券。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
公司董事会不按照第一款规 日内执行。公司董事会未在上述期限
定执行的，股东有权要求董事会在 内执行的，股东有权为了