中微公司:关于取消监事会、修订《公司章程》、制定、修订及废止公司部分治理制度的公告

证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2025-052
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、制定、修订及废止公司
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2025年 8月 28日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于增加注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：
一、取消公司监事会的情况
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1日起
实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、增加注册资本、修订公司章程的情况
因公司部分限制性股票激励计划归属的股票上市，公司总股本从622,363,735
股增加至626,145,307股，公司注册资本相应的从622,363,735元增加至626,145,307元。
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：
原章程内容 修订后的章程内容
第一条 为维护中微半导体设备（上 第一条 为维护中微半导体设备（上
海）股份有限公司（以下简称“公司”或 海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权 “本公司”）、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华 法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》”）、《上市公司章程指引》和其他 “《公司法》”）、《中华人民共和国证有关法律、法规及规范性文件的规定，制 券法》（以下简称“《证券法》”）、
订本章程。 《上市公司章程指引》和其他有关法律、
法规及规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
法律、法规、规范性文件的规定成立的股 法律、法规、规范性文件的规定成立的股
份有限公司。 份有限公司。
公司是在中微半导体设备（上海）有 公司是在中微半导体设备（上海）有
限公司的基础上，依法整体变更设立的外 限公司的基础上，依法整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司在上海市市场 商投资股份有限公司。公司在上海市市场监督管理局注册登记，并领取了营业执照 监督管理局注册登记，取得营业执照，统
（统一社会信用代码： 一社会信用代码：913101157626272806。
913101157626272806）。
第三条 公司于 2019 年经上海证券交易 第三条 公司于 2019年经上海证券交易
所（以下简称“上交所”）核准并经中国 所（以下简称“上交所”）核准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民 监会”）注册，首次向社会公众发行人民
币普通股（A股）53,486,224 股，其中的 币普通股（A股）53,486,224 股，其中的
48,426,573 股股票于 2019 年 7月 22 日在上 48,426,573 股股票于 2019年 7月 22 日在上
交所上市（以下简称“上市”）。 交所上市。
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
622,363,735 元。 626,145,307 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
第八条 董事长为公司的法定代表人。 表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部财产对公司的任，公司以其全部资产对公司的债务承担 债务承担责任。
责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东与股东之间权利义务关系的具有法律束力的文件，对公司、股东、董事、监 约束力的文件，对公司、股东、董事、高事、高级管理人员具有法律约束力的文 级管理人员具有法律约束力。依据本章件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、财务负责人和董 指公司的总经理、副总经理、财务负责
事会秘书。 人、董事会秘书和本章程规定的其他人
员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十条 公司设立时向全体发起人发
第十九条 公司发起人及其认购的股份 行的股份总数为 450,000,000 股，每股面值
数、持股比例和出资方式如下：... 人民币 1 元。公司发起人及其认购的股份
数、持股比例和出资方式如下：...
第二十条 公司的股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
622,363,735 股，均为人民币普通股。 626,145,307 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施
第二十一条 公司或公司的子公司（包 员工持股计划的除外。
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 为公司利益，经股东会决议，或者董
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 事会按照本章程或者股东会的授权作出决
买公司股份的人提供任何资助。 议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加资 出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： (一) 向不特定对象发行股份；

(一) 公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股；