国博电子:南京国博电子股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：688375 证券简称：国博电子 公告编号：2025-031
南京国博电子股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召开
第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。公司于同日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《南京国博电子股份有限公司监事会议事规则》相应废止；同时对《公司章程》《南京国博电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关制度作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，稽核公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容详见附件。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、关于修订公司部分治理制度
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合《南京国博电子股份有限公司章程》及公司实际情况，修订和制定公司部分治理制度，具体如下：
序号 制度名称 变更 是否需要股
情况 东大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》 修订 是
4 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
5 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
6 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
7 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
8 《董事会秘书工作细则》 修订 否
上述修订的内部治理制度中，第 1-3 项尚需提交公司股东大会审议。原《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》原《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》将更名为《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。上述修订的部分内部治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
南京国博电子股份有限公司董事会
2025 年 8 月 29 日
附件：公司章程修订对照表
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护南京国博电子股 第一条 为维护南京国博电子股
份有限公司（以下简称“公司”）、股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，根据《中华人民共和国公司 司的组织和行为，根据《中华人民共和法》（以下简称《公司法》）、《中华 国公司法》（以下简称《公司法》）、人民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称法》）和其他有关规定，制订本章程。 《证券法》）和其他有关规定，制定本
章程。
第八条 董事长为公司的法定代表
人。
第八条 董事长为公司的法定代 担任法定代表人的董事辞任的，视
表人。 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为限
股份，股东以其认购的股份为限对公司 对公司承担责任，公司以其全部财产对承担责任，公司以其全部资产对公司的 公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 第十一条 本公司章程自生效之
司与股东、股东与股东之间权利义务关 日起，即成为规范公司的组织与行为、系的具有法律约束力的文件，对公司、 公司与股东、股东与股东之间权利义务股东、董事、监事、高级管理人员具有 关系的具有法律约束力的文件，对公法律约束力的文件。依据本章程，股东 司、股东、董事、高级管理人员具有法可以起诉股东，股东可以起诉公司董 律约束力。依据本章程，股东可以起诉事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东，股东可以起诉公司董事、高级管股东可以起诉公司，公司可以起诉股 理人员，股东可以起诉公司，公司可以东、董事、监事、总经理和其他高级管 起诉股东、董事和高级管理人员。
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、董事会 人员是指公司的总经理、副总经理、董
秘书、财务总监和总法律顾问。 事会秘书、财务总监、总法律顾问和本
章程规定的其他人员。

第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。同次发行的
同次发行的同种类股票，每股的发 同类别股份，每股的发行条件和价格相行条件和价格应当相同；任何单位或者 同；认购人所认购的股份，每股支付相个人所认购的股份，每股应当支付相同 同价额。
价额。
第十六条 公司发行的股票，以人 第十七条 公司发行的面额股，以
民币标明面值，每股面值 1 元。 人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十八条 公司发起人及其认购 第十九条 公司发起人及其认购
的股份数、出资比例如下： 的股份数、出资比例、出资方式、出资
时间如下：
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司已发行的股份总
59,601.4900 万股，公司的股本结构为： 数为 59,601.4900 万股，公司的股本结
普通股 59,601.4900 万股。 构为：普通股 59,601.4900 万股。
第二十一条 公司或者公司的子
公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
第二十条 公司或公司的子公司 本公司或者其母公司的股份提供财务
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资助。
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 为公司利益，经股东会决议，或者或者拟购买公司股份的人提供任何资 董事会按照本章程或者股东会的授权
助。 作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 股东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；