艾可蓝:董事、高级管理人员行为规范(2025年8月)

安徽艾可蓝环保股份有限公司
董事、高级管理人员行为规范
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽艾可蓝环保股份有限公司(以下简称“公司”)
的法人治理结构，规范董事和高级管理人员对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《安徽艾可蓝环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规范。
第二条 董事、高级管理人员应当遵守法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》及其签署的声明与承诺书，在《公司章程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。
第三条 董事和高级管理人员不得利用其在公司的职权谋取个人利益，不
得利用其董事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务。
第四条 董事和高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用
公司资金和侵占公司财产。董事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
第五条 董事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司
未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第六条 董事和高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者他人名
义开立账户存储；不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。
第七条 董事和高级管理人员未经股东会同意，不得利用职务便利为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件。
第八条 董事和高级管理人员除了《公司章程》规定或者股东会同意外，
不得与本公司订立交易合同或者进行交易。
第九条 董事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，给公司造成重大损害的，应当承担赔偿责任。
第二章 董事行为规范
第十条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分
考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或者信息。
第十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易
所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第十三条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第十四条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎
评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第十五条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、
对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十六条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投
资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第十七条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的其他股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第十八条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正时，应当关注公司变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
第十九条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的
基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，还应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，提供财务资助时，应当关被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益。
第二十条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营
权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第二十一条 董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托
理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第二十二条 董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应
当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
第二十三条 董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变
更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
第二十四条 董事会审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分
调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第二十五条 董事会审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应
当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配。
第二十六条 董事审议重大融资议案时，董事应当关注公司是否符合融资
条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第二十七条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，
重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第二十八条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已
经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。
第二十九条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格
执行股东会决议、董事会决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施:
(一)实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损;
(二)实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险;
(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第三十条 公司出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所报告
并披露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定或《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第三十一条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、
现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
第三十二条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不
能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者对披露的信息存在异议的，应当在
公告中作出相应声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第三十三条 辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。
第三十四条 董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保
密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
第三章 董事长行为规范
第三十五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董
事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第三十六条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正
常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权。
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第三十七条 董事长不得从事超越其职权范