万里马:内幕信息知情人登记管理制度(2025年8月)

广东万里马实业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
二○二五年八月

第一章 总 则
第 1 条 为了进一步规范广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护
信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市
公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》和《信息披露管理制
度》等相关规定，特制定本制度。
第 2 条 本制度的适用范围：公司下属各部门、分公司、控股子公司（包括
公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计
报表的子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第 3 条 公司董事会应当按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》以及证券交易所相关规则要求及时登记
和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准
确和完整，公司董事长为主要责任人。
第 4 条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜，董
事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整
签署书面确认意见。
第 5 条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司、公司能够对
其实施重大影响的参股公司及相关人员都应做好内幕信息的保密
工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工
作。
内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、
泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司
证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中
使用内幕信息。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第 6 条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未在中
国证监会指定的公司信息披露媒体或网站上公开披露的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于
内幕信息。
第 7 条 本制度所指的内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公
司内部和外部相关人员，包括但不限于：
(1) 公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、
论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息
的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

(2) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高
级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关
事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因
职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，
或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；
因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单
位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他
外部单位人员。
(3) 由于与第(1)(2)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因
而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
(4) 中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案管理
第 8 条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情
人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其
知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息
知情人应当进行确认。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、
证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、
所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、
知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时
间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一
时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子
邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部
的报告、传递、编制、决议等。
第 9 条 公司发生以下重大事项的，应当按规定向深圳证券交易所报送相关
内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票
及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向
深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动
的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人
的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第 10 条 内幕信息产生后，知悉该内幕信息的知情人相关部门或单位（包括
公司的股东、实际控制人及其关联方、证券公司、证券服务机构、
律师事务所等中介机构、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及
公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方等）应当
填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据
事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息
知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信
息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进
行确认。
公司做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第 11 条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况
下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理
部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信
息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知
情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第 12 条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重
大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还
应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划过程中各个
关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司
应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备
忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应
当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，
包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
第 13 条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披
露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披
露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报
告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、
终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指
标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化
或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深圳证券交易所可
以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。
第 14 条 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
信息。内幕知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存 10 年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补
充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第 15 条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及公司能
够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员应积极配合