众鑫股份:《关联交易决策制度》

浙江众鑫环保科技集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江众鑫环保科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规和规范性文件以及《浙江众鑫环保科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本制度。
第二章 关联交易和关联人的界定
第二条 关联交易是指公司或其子公司与公司关联人之间转移资源或义务的行为（不论是否收取价款），主要包括：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）转让或者受让研究项目；
（10）签订许可使用协议；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或接受劳务；
（14）委托或受托销售；
（15）与关联人共同投资；
（16）存贷款业务；
（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或义务转移
的其他事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司优先增资权或优先受让权等。
第三条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（5）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他法人或其他组织；
（6）相关法律法规规定的其他关联法人。
第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）本制度第四条第(1)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）本条第(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他自然人；
（6）相关法律法规规定的其他关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（1）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有上述第四条或者第五条规定的情形之一；
（2）过去 12 个月内，曾经具有上述第四条或者第五条规定的情形之一。

第三章 关联交易的定价原则和方法
第七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。。
第八条 关联交易应遵循如下定价原则和方法：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（6）公司按照前述第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
①成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
②再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
③可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
④交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
⑤利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第四章 关联交易的决策权限
第九条 董事长有权批准的关联交易是指：
（1） 与关联自然人发生的金额低于人民币 30 万元 (含同一标的或同一关联
人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额，下同。前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人)的关联交易；
（2）与关联法人发生的金额低于人民币 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
第十条 董事会有权批准的关联交易是指：
（1）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(达到股东会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东会审议批准)；
（2）虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会或审计委员会认为应当提交董事会审核的，该关联交易由董事会审查并表决；
（3）经股东会表决通过并授权董事会实施的关联交易。
第十一条 由股东会批准的关联交易是指：
（1）与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币 3,000 万元(含 3,000 万元，下同)以上，且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%(含 5%，下同)的关联交易；
（2）虽属于总经理或董事会有权判断并决策的关联交易，但审计委员会认为应提交股东会表决的，该关联交易由股东会审查并表决；
（3）虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东会审查并表决；
（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
（5）具体交易总金额不明确的关联交易；
（6）对公司可能造成重大影响的关联交易；
（7）中国证监会或证券交易所规定的应提交股东会审议的其他关联交易（适用于上市后）。
公司应当根据《上市规则》的相关规定就有关交易出具审计报告或评估报告并及时进行披露。
第十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第九条至第十一条标准的，适用第九条至第十一条的规定。如果上市公司出资额达到第十一条规定的标准，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
上市公司拟放弃向与关联人共同投资的公司优先增资权或优先受让权的，应当以上市公司放弃优先增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第九条至第十一条标准的，适用第九条至第十一条的规定。
上市公司因放弃优先增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以上市公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第九条至第十一条标准的，适用第九条至第十一条的规定。
公司发生的关联交易涉及第二条规定的“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第九条至第十一条标准的，适用第九条至第十一条的规定。
公司向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助及向关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十三条 上市公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第九条至第十一条的规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照第九条至第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司股东会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总经理在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公司董事长或总经理签订相关关联交易合同。

第五章 关联交易的审议程序
第十五条 公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中属于本制度第九条规定的关联交易事项，由总经理组织审查后批准、实施，其余由总经理组织审查后报告公司董事会。
第十六条 属于本制度第十条规定的关联交易事项，需先经独立董事专门会议审议后提交董事会审议批准后实施，其余由独立董事专门会议审议后提交董事会及公司股东会审议。
第十七条 董事会审议关联交易事项，应保障审计委员参加并发表公允性意见。审计委员认为必要，可以聘请律师、注册会计师或财务顾问就该关联交易事项提供专业意见，有关费用由公司负担。
第十八条 关联交易的标的为股权资产的，公司董事会应向股东会提交交易标的最近一期财务报告的审计报告(审计截止日距相关股东会的召开日不超过 6 个月)；关联交易的标的为股权外的其他非现金资产的，公司董事会应向股东会提交交易标的评估报告(评估基准日距相关股东会的召开日不超过一年)。
第十九条 提交股东会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露明该关联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交易事项对公司当期和未来经营情况的影响。
第二十条 对第十一条第(1)项规定的关联交易进行