天新药业:关联交易决策制度

江西天新药业股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的
关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的
原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等
相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《江西天新药业股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二章 关联交易和关联人的界定
第二条 关联交易是指公司或其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间
转移资源或义务的行为，主要包括：
(1) 购买或出售资产；
(2) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(3) 提供财务资助（含有息或无息借款、委托借款等）；
(4) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(5) 租入或租出资产；
(6) 委托或者受托管理资产和业务；
(7) 赠与或受赠资产；
(8) 债权或债务重组；
(9) 转让或者受让研究与开发项目；
(10) 签订许可使用协议；
(11) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(12) 购买原材料、燃料、动力；
(13) 销售产品、商品；
(14) 提供或接受劳务；
(15) 委托或受托销售；
(16) 存贷款业务；

(17) 与关联人共同投资；
(18) 在关联人的财务公司存贷款；
(19) 上海证券交易所认定的其他交易；
(20) 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或义务转
移的其他事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公
司同比例增资或优先受让权等。
第三条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具
体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人、
关联自然人和潜在关联人。
第四条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其
他组织）：
(1) 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
(2) 由前项所述法人（或者其他组织）或其他组织直接或间接控制的除
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
(3) 由公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的
法人（或者其他组织）；
(4) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人。
公司与上述第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机
构控制的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或
者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(1) 直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；
(2) 公司董事及高级管理人员；
(3) 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监
事及高级管理人员；
(4) 本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本制度
第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
第七条 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人
（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第三章 关联交易的定价原则和方法
第八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第九条 关联交易应遵循如下定价原则和方法：
(1) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(2) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
(3) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(4) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(5) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费
用加合理利润。
公司按照前述第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，
可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(1) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、
资金融通等关联交易；
(2) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。
适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等
实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

(3) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(4) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等
关联交易；
(5) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以
单独评估各方交易结果的情况。
第四章 关联交易的决策权限
第十条 总经理有权批准的关联交易（不含公司为关联人提供担保）是指：
(1) 与关联自然人发生的金额低于人民币 30 万元（包括承担的债务和费
用）（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累
计金额，下同。前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或
者相互存在股权控制关系的其他关联人）的关联交易；
(2) 与关联法人发生的金额低于人民币 300 万元（包括承担的债务和费
用），或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
第十一条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半
数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
(1) 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（包括承担的债务和
费用）以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在 300 万元
（包括承担的债务和费用）以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值在 0.5%以上的关联交易（达到股东会审议标准的事项应该在董
事会审议后提交股东会审议批准）；
(2) 虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会认为应当提交董事会
审核的，该关联交易由董事会审查并表决；
(3) 经股东会表决通过并授权董事会实施的关联交易。
第十二条 由股东会批准的关联交易是指：
(1) 与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在人民币 3,000
万元（含 3,000 万元，下同）以上，且高于公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%（含 5%，下同）的关联交易；
(2) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后及时披露并提交股东会审议；
(3) 具体交易总金额不明确的关联交易；
(4) 对公司可能造成重大影响的关联交易；
(5) 中国证监会或上海证券交易所规定的应提交股东会审议的其他关联
交易。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审