中国广核:华泰联合证券有限责任公司关于中国广核电力股份有限公司收购惠州核电等四家公司股权暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于中国广核电力股份有限公司
收购惠州核电等四家公司股权暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为中国广核电力股份有限公司（以下简称“中国广核”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中国广核关联交易进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易基本情况
2025 年 8 月 27 日，中国广核电力股份有限公司与中国广核集团有限公司
（以下简称“中广核”）在广东省深圳市订立了《中国广核集团有限公司与中国广核电力股份有限公司关于中广核惠州核电有限公司 82%股权、中广核惠州第二核电有限公司 100%股权、中广核惠州第三核电有限公司 100%股权、中广核湛江核电有限公司 100%股权的股权转让协议》，公司拟向中广核收购其子公司中广核惠州核电有限公司（以下简称“惠州核电”）82%股权、中广核惠州第二核电有限公司（以下简称“惠州第二核电”）100%股权、中广核惠州第三核电有限公司（以下简称“惠州第三核电”）100%股权、中广核湛江核电有限公司（以下简称“湛江核电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
中广核为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
公司于 2025 年 8 月 27 日召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了
《关于审议收购中广核惠州核电有限公司等四家公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事杨长利先生、高立刚先生、李历女士及庞松涛先生已按规定回避表
决，该议案获其余 5 名非关联董事全票表决通过。公司于 2025 年 8 月 22 日召开
独立董事专门会议对上述议案进行了审议，全票通过上述议案。本次交易尚需获得公司股东大会的批准，中广核将回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形，也不需要经过有关部门的批准。
本次交易已经中广核内部决策机构批准，本次交易标的所涉及的资产评估报告已予以备案，标的公司其他股东已放弃优先购买权，股权转让协议的其他生效条件尚待满足。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中国广核集团有限公司
注册地址、住所、主要办公地点：深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦南楼 33 楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨长利
注册资本：1,487,337 万元人民币
统一社会信用代码：9144030010001694XX
主营业务：面向国内外市场，提供核能发电、风力发电、太阳能发电、水力发电等清洁和可再生能源电力产品；面向国内外市场，围绕清洁能源开发、建设、生产、供应与利用，提供以掌握核心技术和掌控产业链关键资源为目的的相关工业产品；面向国内外市场，提供与清洁能源开发、建设、生产与供应相关的专业化服务，提供与能源利用和消费相关的能效服务，提供与清洁能源业务相关的金融、公共事业等综合服务。
主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”，持股比例 81%，为其实际控制人）、广东恒健投资控股有限公司（持股比例 10%）、全国社会保障基金理事会（持股比例 9%）。
（二）历史沿革及主要财务数据
1、历史沿革

中广核，原名中国广东核电集团有限公司，总部位于广东省深圳市，1994 年9 月正式注册成立，2013 年 4 月更名为中国广核集团有限公司。中广核集团是国资委控股、由核心企业中国广核集团有限公司及 40 多家主要成员公司组成的特大型企业集团。
2、主要业务及财务状况
截至 2024 年 12 月 31 日，包括核电在内的清洁能源在运总装机容量超过 1
亿千瓦，安全运营业绩行业领先。截至 2024 年 12 月 31 日，中广核的总资产为
10,715.72 亿元，净资产为 3,296.65 亿元；2024 年实现营业总收入 1,537.80 亿元、
利润总额 310.02 亿元、净利润 242.35 亿元（已经审计）。截至 2025 年 6 月 30
日，中广核的总资产为 11,250.06 亿元，净资产为 3,605.88 亿元（未经审计）。
（三）关联关系
中广核为公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（四）其他情况
截至本核查意见出具日，经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”网站，中广核不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为中广核持有的惠州核电 82%股权、惠州第二核电 100%股权、惠州第三核电 100%股权、湛江核电 100%股权。
（一）惠州核电
1、基本情况
企业名称：中广核惠州核电有限公司
注册地址、住所、主要办公地点：广东省惠州市惠东县黄埠镇望龙路太平岭核电基地综合办公楼
企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：章国强
注册资本：924,390.243902 万元人民币
设立时间：2013 年 9 月 16 日
主营业务：核电站的投资、开发建设与经营；一般项目：发电机及发电机组销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；许可项目：发电、输电、供电业务；货物或技术进出口（国家禁止的或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、主要股东
中广核认缴出资金额 758,000 万元人民币，持股比例 82%，中国大唐集团核
电投资有限公司（以下简称“大唐核电”）认缴出资金额 166,390.243902 万元人民币，持股比例 18%。截至本核查意见出具日，惠州核电的实际控制人为国务院国资委。
3、主要业务及财务状况
主要业务为惠州 1、2 号机组的投资、建设与经营、发电、送电及售电，截至本核查意见出具日，惠州 1、2 号机组正在建设过程中，尚未投入运营。惠州核电最近一年及最近一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2025 年 2 月 28 日 2024 年 12 月 31 日
项目 /2025 年 1 月 1 日至 2 月 28 日 /2024 年度
（经审计） （经审计）
资产总额 4,216,262.97 4,092,966.66
负债总额 3,386,530.32 3,263,234.02
应收账款 - -
或有事项涉及的总额 - -
净资产 829,732.64 829,732.64
营业收入 - -
营业利润 - -
净利润 - -

2025 年 2 月 28 日 2024 年 12 月 31 日
项目 /2025 年 1 月 1 日至 2 月 28 日 /2024 年度
（经审计） （经审计）
经营活动产生的现金流量 - -
净额
上述惠州核电最近一年及最近一期主要财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2025]第 ZI22008 号《审计报告》（以下简称“惠州核电审计报告”）。
4、权属状况说明
截至本核查意见出具日，中广核持有的惠州核电股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及惠州核电股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。惠州核电公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易，惠州核电其他股东已放弃优先购买权。
5、主要历史沿革
2013 年 9 月，惠州核电设立，设立时唯一股东为中广核。2022 年 7 月，惠
州核电吸收合并惠州市太平岭码头投资建设有限公司。2024 年 5 月，大唐核电通过非公开协议方式向惠州核电增资，并成为其股东。
6、近三年及最近一期的股权变动及评估情况
2023 年 12 月，国务院国资委批复核准大唐核电通过非公开协议方式向惠州
核电增资并认缴注册资本约 16.64 亿元，本次增资于 2024 年 5 月办理完毕工商
变更登记手续。根据中资资产评估有限公司于 2023 年 10 月就本次增资出具的《中广核惠州核电有限公司拟增资扩股项目所涉及的中广核惠州核电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字（2023）323 号），截至评估基准
日 2022 年 12 月 31 日，惠州核电经评估后的全部权益价值为约 62.78 亿元。本
次增资的价格以经国资委备案的前述资产评估值为基础，并经交易双方协商一致确定。
7、现有关联交易情况
根据惠州核电审计报告，惠州核电 2025 年 1-2 月发生的关联交易类型为采
额为 36,735.58 万元。
本次收购完成后，惠州核电与关联方发生的关联交易将遵循合法、公允、合理的原则进行，并严格履行相关审议程序及信息披露义务。
8、截至本核查意见出具日，惠州核电不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
9、截至本核查意见出具日，经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”网站，惠州核电不是失信被执行人。
10、截至 2025 年 2 月 28 日，惠州核电与中广核的子公司发生的应付经营性
往来余额 22,269.13 万元，并将按照合同约定正常结算。本次交易完成后，公司及惠州核电不存在以经营性资金往来的形式变相为中广核提供财务资助情形。
（二）惠州第二核电
1、基本情况
企业名称：中广核惠州第二核电有限公司
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