上海新阳:北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权行权价格调整、第一个行权期行权条件成就及部分股票增值权作废事项的法律意见书

北京市隆安律师事务所上海分所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
2024 年股票增值权激励计划行权价格调整、第一个行权期行权条件成就及部分股票增值权作废事项的
法律意见书
北京市隆安律师事务所上海分所
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二〇二五年八月

北京市隆安律师事务所上海分所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
2024 年股票增值权激励计划行权价格调整、第一个行权期
行权条件成就及部分股票增值权作废事项的
法律意见书
致：上海新阳半导体材料股份有限公司
北京市隆安律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）委托，就公司拟实行的2024 年股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）股票增值权的行权价格调整（以下简称“本次调整”）、第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及部分股票增值权作废（以下简称“本次作废”）的相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》等相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所声明：本所仅就与公司拟实施的本次激励计划所涉及的相关的法律问
题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次行权和本次作废的批准和授权
2024 年 3 月 13 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2024 年 3 月 13 日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2024 年 3 月 15 日，公司披露了《2024 年股票增值权激励计划自查表》。
公司于 2024 年 3 月 18 日至 2024 年 3 月 27 日在公司内部对本次拟授予激
励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。

2024 年 3 月 29 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年股票增值权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2024 年 4 月 23 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
<上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票增值权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2024 年 4 月 23 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于向公司 2024 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，
公司拟同意确定以 2024 年 4 月 23 日为授予日，以 17.34 元/股的行权价格向符
合授予条件的 6 名激励对象授予 25.78 万份股票增值权。
2024 年 4 月 23 日，公司召开了第五届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于向公司 2024 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，公司监事会认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意本次激励计
划的授予日为 2024 年 4 月 23 日，并同意向符合授予条件的 6 名激励对象授予
25.78 万份股票增值权。
2025 年 8 月 26 日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整新成长（一期）股权激励计划、新成长（二期）股权激励计划以及2024 年股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》、《关于 2024 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于作废 2024 年股票增值权激励计划部分已授予但尚未行权的股票增值权的议案》。
2025 年 8 月 26 日，公司召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了
《关于调整新成长（一期）股权激励计划、新成长（二期）股权激励计划以及2024 年股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》、《关于 2024 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于作废 2024 年股票增值权激励计划部分已授予但尚未行权的股票增值权的议案》。

本所律师认为，公司本次行权和本次作废的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《上海新阳半导体材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次调整的相关情况
鉴于公司实施了 2023 年年度权益分派，以总股本 313,381,402 股扣除公司
股票回购专用证券账户持股数后的股本 311,496,558 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 2.00 元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
鉴于公司实施了 2024 年年度权益分派，以总股本 313,381,402 股扣除公司
股票回购专用证券账户持股数后的股本 311,496,558 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 2.60 元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
根据本次激励计划的相关规定及 2023 年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的行权价格进行调整，行权价格由 17.34 元/股调整为 16.88 元/股。
根据公司 2023 年年度股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次行权的相关情况
（一）行权期
根据《激励计划》，本次激励计划授予的股票增值权在授予日起满 12 个月后分三期行权。
根据公司第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于向公司 2024 年股票
增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》及公司于巨潮资讯网披露的《关于向公司 2024 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的公告》，
公司 2024 年股票增值权激励计划授予股票增值权的授予日为 2024 年 4月 23 日，
截至本法律意见书出具之日，授予的股票增值权已进入第一个行权期。
（二）行权条件成就情况
根据《激励计划》及相关公告文件，本次激励计划的第一个行权期的行权条件已成就，行权条件成就情况如下：
序号 行权条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
1 册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计 公司未发生前述任一情形，满
报告； 足行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 激励对象未发生前述任一情
2 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 形，满足行权条件。
入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象行权的任职期限要求： 本次拟行权的 6 名激励对象均
3 激励对象在获授的各批次股票增值权行权前， 符合任职期限要求。
须满足 12 个月以上的任职期限。
公司层面的业绩考核目标： 2024 年度，公司半导体行业营
公司 2024 年营业收入不低于 15 亿元。 业收入指标符合公司层面业绩
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营 考核要求。
4 业收入。在本激励计划实施期间，若公司发生 根据众华会计师事务所（特殊
重大资产收购行为，则在后续计算业绩考核指 普通合伙）出具的《审计报
标时扣除购