南风股份:董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(2025年8月)

南方风机股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（经第六届董事会第九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《南方风机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过深圳证券交易所网站申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的个人信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
4.1 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
4.2 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
日内；
4.4现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
4.5 深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持有的本公司股份按规定予以管理的申请。
第五条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第六条 公司董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结算
深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整；公司董事和高级管理人员应当同意深圳证券交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大
宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因（减持时间区间应当符合证券交易所的规定），以及是否存在限制转让的情形。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第八条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自事实发
生之日起二个交易日内向公司书面报告，并通过公司董事会在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
8.1 本次变动前持股数量；
8.2 本次股份变动的日期、数量、价格；
8.3 本次变动后的持股数量；
8.4 深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第九条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》的规定，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，公司董事会将核实违规买卖的情况、收益金额等，并收回所得收益。
上述所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十一条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第三章 股份变动管理
第十二条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（七）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第十三条 公司董事和高级管理人员在就任时确认的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
第十四条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十五条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十六条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十七条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十八条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第十九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
19.1 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
19.2 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
19.3 自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日内；
19.4 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
20.1 董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

20.2 董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
20.3 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第四章 责任与处罚
第二十一条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
21.1 视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
21.2 对于董事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期间
内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
21.3 对于董事或高级管理人员违反本制度规定，将其所持公司股票买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司按照《证券法》的有关规定收回其所得收益；
21.4 给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
21.5 触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十二条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与本制度生效后颁布的有关法律法规、规范性文件或《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度解释权归公司董事会。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
南方风机股份有限公司
二○二五年八月