南风股份:防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度(2025年8月)

南方风机股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金
制度
（经第六届董事会第九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指占用方通过采购、销售、提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指公司合并范围内主体为占用方垫付工资、福利、保险、广告等费用，承担成本和其他支出；有偿或无偿、直接或间接地拆借给占用方的资金；代占用方偿还债务而支付的资金；为占用方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给占用方使用的资金。
第四条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和其他资源。

第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
第二章 防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用
第六条 公司按照《创业板上市规则》《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六)中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他方式。
第八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第九条 公司财务部及内审部应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十条 公司应对与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来进行自查。对于存在资金占用问题的，公司应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十一条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第三章 公司董事会和高级管理人员的责任
第十二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。董事长可根据实际需要组建工作小组。
第十四条 公司董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产
生的关联交易行为。公司对与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十五条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条 公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不得转让其所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起5个工作日内，办理有关当事人所持或控制的公司股份的锁定手续或通过司法程序冻结股份。
第四章 责任追究及处罚
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。
第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。
第二十一条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十二条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。若本制度与本制度生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十四条 本制度经董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
南方风机股份有限公司董事会
二○二五年八月