招商轮船:招商局能源运输股份有限公司股东会议事规则(草案)(2025年)

招商局能源运输股份有限公司
股东会议事规则（2025 年）（草案）
目 录

第一章 一般规定......1
第二章 股东会的召集......4
第三章 股东会提案与通知......5
第四章 股东会的召开......7
第五章 附则......15
招商局能源运输股份有限公司
股东会议事规则
第一章 一般规定
第一条 招商局能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)为规范公司行为，保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《招商局能源运输股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本规则。
第二条 股东会由公司全体股东组成，是公司权力机构。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七) 对发行公司债券作出决议，股东会授权董事会作出决议的除外；
(八) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；
(九) 修改公司章程；
(十) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(十一) 审议批准《公司章程》规定的担保事项；
(十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十三) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五条 公司董事会办公室负责实施召开股东会的各项具体筹备和组织工作。
第六条 股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召开。临时股东会不定期召开，有下述情形之一的，公司应在该情形发生之日起两个月内，召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上的股东书面请
求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 公司章程规定的其他情况。
前述第(三)项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第八条 董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程及本规则的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十八条 股东会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或送达董事会。
第十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第十八条的规定对股东会提案进行审查。
第二十条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东；
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问以及其他证券服务机构发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将同时披露相关意见。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十五条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十六条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表
决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托代理人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别