三联锻造:董事、高级管理人员离职管理制度(2025年8月)

芜湖三联锻造股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《芜湖三联锻造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管
理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在二个交易日内披露有关情况。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。
如因董事的辞任导致公司存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）职工代表董事辞职导致公司董事会构成不符合《公司法》规定；
（四）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第四条 股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。股东会审议解除非职工代表董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
公司无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
公司职工代表大会可在职工代表董事任期届满前解除其职务，会议罢免之日解任生效。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限未满的；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应召开临时股东会， 以决议方式解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人员共同签署资料移交等相关文件。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十二条 董事及高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事及高级管理人员在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十三条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不 得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所对公司股份的转 让限制另有规定的，从其规定。
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿 责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交中的
瑕疵、违反忠实义务或者其他损害上市公司利益行为等情形的，董事会应召开 会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期 利益损失及合理维权费用等，切实维护上市公司和中小投资者权益。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施 （如有）。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》不一致的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司 章程》等规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会制订、解释和修订。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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董事会
2025年8月