三联锻造:公司章程(2025年8月)

芜湖三联锻造股份有限公司
章程
2025 年 8 月

目录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第四章 股东和股东会......8
第五章 董事会......25
第六章 经理及其他高级管理人员......41
第七章 董事会审计委员会......43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......44
第九章 通知与公告......51
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......52
第十一章 投资者关系管理...... 56
第十二章 修改章程......57
第十三章 附则......57
芜湖三联锻造股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规定成立的股份有限公司。
公司由芜湖三联锻造有限公司依法整体变更为股份有限公司，采取发起设立方式设立，公司设立时发行的股份总数为 8,150 万股，全部由发起人认购，并在芜
湖 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91340200762794150A。
第三条 公司于 2023 年 3 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,838 万股，于 2023年 5 月 24 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：芜湖三联锻造股份有限公司。
英文全称：Wuhu Sanlian Forging Co., Ltd.
第五条 公司住所：芜湖市高新技术产业开发区天井山路 20 号。
第六条 公司注册资本为人民币 22,218.56万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的董事长为执行公司事务的董事，担任法定代表人，由董事会全体过半数选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司坚持党的全面领导，根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。公司将党建工作经费纳入管理费用列支，支持领导班子与党组织领导班子交叉任职，支持建设党的活动阵地，为党组织开展工作提供必要人员、场地和经费支持。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：追求“顾客---公司员工---供应商---社会”四方共赢的局面。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备制造；电机制造；机械设备研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专业设计服务；新材料技术研发；模具制造；模具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份

第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值 1元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十九条 公司发起人姓名或名称、认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间详见下表：
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例（%） 出资时间 出资方式
（万股）
净资产
1 孙国奉 2,287.00 28.07 2018.10.11
折股
净资产
2 孙国敏 2,275.00 27.91 2018.10.11
折股
净资产
3 张一衡 2,275.00 27.91 2018.10.11
折股
安徽高新同华创业投资基金 净资产
4 （有限合伙） 1,150.00 14.11 2018.10.11 折股
净资产
5 孙仁豪 163.00 2.00 2018.10.11
折股
合计 8,150.00 100.00 -- --
第二十条 公司股份总数为 22,218.56万股，全部为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累积总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以