三联锻造:董事会秘书工作制度(2025年8月)

芜湖三联锻造股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一条 为保证信息披露的规范性，增强芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）经营决策的透明度，保护股东利益，依照《芜湖三联锻造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）并参照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，制定本工作制度。
第二条 公司董事会设董事会秘书1名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 董事会秘书下设证券投资部，处理董事会日常事务，受董事会秘书领导并对其负责。
第四条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司负有诚信、忠实和勤勉义务，不得利用职权损害公司和股东的合法权益。
第五条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；
（二）具有大学专科以上学历，有相应的财务、法律、金融、企业管理等专业知识；
（三）从事经济、金融、管理、股权事务等工作 3 年以上；
（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
（五）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第七条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责准备和提交主管部门要求的各类文件，组织完成主管部门布置的任务；
（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
1. 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议，包括：
（1）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；
（2）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出违反法律法规、《公司章程》及国家有关规范性文件规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事；
（3）列席董事会会议，并应当在会议记录上签字，保证其准确性；
（4）保管董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东会的会议文件和记录；
2. 建立健全公司内部控制制度；
3. 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
4. 积极推动公司建立健全激励约束机制；
5. 积极推动公司承担社会责任。
（三）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（四）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、控股股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（六）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所有关问询；
（七）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（十）协助董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》及本工作制度时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议纪要，并将该会议纪要提交公司全体董事；
（十一）协助董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的相关工作；
（十二）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十三）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责；
（十四）董事会授予的其他职责。
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期 3 年，可以连续聘任。
第九条 公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。

第十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1
个月内解聘董事会秘书:
（一）出现违反本制度第六条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律法规、《上市规则》、证券交易所其他规定或者《公司章程》的规定，给公司或者股东造成重大损失的；
（五）董事会认定的其他情形。
第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十四条 原任董事会秘书离职后 3 个月内应当重新聘任董事会秘书，董事
会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并向证券交易所备案。同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十五条 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十六条 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。依照有关法律、法规和规定需披露的，由董事会秘书组织、协调实施。
第十七条 公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。因有关部门及股东要求需了解相关事项时，相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供相关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。
第十八条 公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度咨询董事会秘书的意见。
第十九条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十条 本制度由董事会负责修订和解释，由董事会审议通过后生效。
芜湖三联锻造股份有限公司
董事会
2025 年 8 月