奥佳华:公司章程(2025年8月)

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
XIAMEN COMFORT SCIENCE & TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.
章程
2025 年 8 月

目录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开......16
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事会......23
第一节 董事的一般规定......23
第二节 董事会......26
第三节 独立董事......32
第四节 董事会专门委员会......36
第六章 高级管理人员......38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41
第一节 财务会计制度......41
第二节 内部审计......44
第三节 会计师事务所的聘任......45
第八章 通知与公告......46
第一节 通知......46
第二节 公告......46
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 46
第一节 合并、分立、增资和减资......47
第二节 解散和清算......48
第十章 修改章程......51
第十一章 附则......51
第一章 总则
第 1 条 为维护奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他相关法律、行政法规和
规范性文件的规定，制定本章程。
第 2 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原厦门蒙发利科技（集团）有限
公司整体变更成立的股份有限公司，在厦门市市场监督管理局注册登记，取
得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91350200260060034P。
第 3 条 公司于 2011 年 8 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 2011 年 9
月 9 日在深圳证券交易所（下称“证券交易所”）上市。
第 4 条 公司注册名称：
中文全称：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
英文全称：XIAMEN COMFORT SCIENCE & TECHNOLOGY GROUP CO.，
LTD.
第 5 条 公司住所：厦门市前埔路 168 号；邮编：361008。
第 6 条 公司注册资本为人民币 62,347.5995 万元。
第 7 条 公司为永久存续的股份有限公司。
第 8 条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。任法定代表
人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第 9 条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第 10 条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第 11 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事和高级管理人员。
第 12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第 13 条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第 14 条 公司的经营宗旨：充分利用厦门市良好的投资环境和便利的交通条件，从事
休闲按摩器材的研究开发和生产加工，增强公司整体商业能力及质量、服务
和价格的竞争力，以使公司创造良好的经济效益并使股东获得满意的经济回
报。
第 15 条 公司的经营范围是：研发、销售一类医疗器械、保健器具、康复理疗器具（不
含假肢、矫形器（辅助器具）等须经前置审批许可的项目）、健身器材、美
容器具、家居产品；开发、生产、加工、销售电子按摩器材及其相关材料；
座、靠、垫制品；低压电器配件；日用五金制品、电子产品、模具、家具、
家电、化工原料（需经前置许可项目除外）、聚氨酯泡棉制品及其提供技术
转让、咨询、服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。未涉及前置许可的其他经营项目。
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
营。）
公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。

第一节 股份发行
第 16 条 公司的股份采取股票的形式。
第 17 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第 18 条 公司发行的面额股，每股面值为人民币壹圆整(RMB1.00)。
第 19 条 公司发行的所有股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第 20 条 公司的股份总数为 62,347.5995 万股，均为普通股。
第 21 条 公司整体变更为股份有限公司时发行的普通股为9,000万股，发起人的姓名、
出资方式、出资时间及认购的股份数如下：
(一) 邹剑寒于 2007 年 11 月 7 日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限
公司股权所对应的净资产出资，折 36,567,000 股，占总股本的
40.63%；
(二) 李五令于 2007 年 11 月 7 日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限
公司股权对应的净资产出资，折 36,567,000 股，占总股本的 40.63%；
(三) 张泉于 2007 年 11 月 7 日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公
司股权对应的净资产出资，折 9,000,000 股，占总股本的 10％；
(四) 黄文伟于 2007 年 11 月 7 日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限
公司股权对应的净资产出资，折 1,728,000 股，占总股本的 1.92％；
(五) 魏罡于 2007 年 11 月 7 日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公
司股权对应的净资产出资，折 1,107,000 股，占总股本的 1.23％；
(六) 曾建宝于 2007 年 11 月 7 日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限
公司股权对应的净资产出资，折 900,000 股，占总股本的 1％；

(七) 刘才庆于 2007 年 11 月 7 日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限
公司股权对应的净资产出资，折 900,000 股，占总股本的 1％；
(八) 蔡坤平于 2007 年 11 月 7 日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限
公司股权对应的净资产出资，折 549,000 股，占总股本的 0.61％；
(九) 赵军定于 2007 年 11 月 7 日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限
公司股权对应的净资产出资，折 549,000 股，占总股本的 0.61％；
(十) 高兰洲于 2007 年 11 月 7 日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限
公司股权对应的净资产出资，折 486,000 股，占总股本的 0.54％；
(十一) 陈海洲于 2007 年 11 月 7 日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限
公司股权对应的净资产出资，折 486,000 股，占总股本的 0.54％；
(十二) 方敏于 2007 年 11 月 7 日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公
司股权对应的净资产出资，折 486,000 股，占总股本的 0.54％；
(十三) 屠根林于 2007 年 11 月 7 日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限
公司股权对应的净资产出资，折 450,000 股，占总股本的 0.5％；
(十四) 庄文胜于 2007 年 11 月 7 日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限
公司股权对应的净资产出资，折 225,000 股，占总股本的 0.25％。
第 22 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款