奥佳华:控股子公司管理制度

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序地运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规章和《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指由公司投资控股或实质控制的具有独立
法人资格的公司，以下简称“子公司”。
第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。
第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身
经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控
股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 规范运作
第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人
第七条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投
资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
第八条 子公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司进行投
资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大事项，需按《股票上市规则》、《公司章程》及上市公司有关规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会备案。
第九条 公司与各子公司或各子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市
场客观经济规律的要求，以及公司对外披露信息等有关规定的要求，对涉及关联交易的内容签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方做出减让或提高结算价格。
第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财
务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第十一条 子公司总经理应于每年度结束后一个月内、每半年结束后 20 日内
组织编制本公司年度（半年度）工作报告及下一年度（半年度）的经营计划及盈利预期，经其年度董事会或总经理会议审议通过后报公司相关部门。
第十二条 子公司必须建立严格的档案管理制度，子公司的董事会决议、公
司章程、营业执照、印章、重要检查报告、政府部门有关批文、各类重大合同票据等重要文本印件，必须妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。
第三章 股权、人事管理

第十三条 公司董事长或公司总经理在决策权限内代表公司对子公司行使股
东权力，包括：（一）董事候选人、股东代表监事候选人（如有）、董事长候选人、监事会主席候选人（如有）的提名权；（二）股东会其他审议事项的决定权。
第十四条 子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公
司的章程产生，但上述人员的提名应征得公司总经理的同意。
第十五条 子公司董事、监事（如有）、高级管理人员的任期按子公司章程
的规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事（如有）及高管人选提出调整。
第十六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全公
司治理结构，子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。
第十七条 子公司可根据自身实际情况制定人事、薪酬管理制度，并报备公
司人事管理部门。
第十八条 子公司可根据自身业务需要自主决定招聘有关员工。子公司所招
聘人员不纳入公司的人员编制，其人员编制应报公司备案。子公司招聘人员的工资、养老、医疗等待遇均按子公司的有关规定执行，由此发生的各项支出列入子公司的成本。
第十九条 子公司聘任由公司推荐的经营管理人员、技术人员，其工资、奖
金等按子公司的有关规定执行，也可选择公司标准执行，并按公司有关制度或办法享受相关待遇。
第二十条 子公司高级管理人员的工资待遇，根据绩效挂钩原则，由子公司
制定考核办法并报公司审核通过，由子公司董事会（执行董事）批准后实施，子公司董事、监事（如有）的报酬由子公司的股东会决定。
第二十一条 子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员因未履行其相应
的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，将按照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。

第二十二条 子公司派出董事、监事（如有）以及高级管理人员在执行公务
时违反法律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第四章 财务管理
第二十三条 子公司可根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计
准则》的有关规定制定财务会计管理制度，开展日常会计核算工作。公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
第二十四条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计等应遵循《企业会计准则》的有关规定并和公司会计政策保持一致，子公司不得随意变更会计政策及会计估计。
第二十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其年度会计报表应同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第二十六条 子公司应按照公司的要求定期报送相关报表及报告。财务报告
分为月报、季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告。每月结束后 8 日内向公司报送上个月的月报（包括资产负债表、利润表及其他内部管理报表）。每季度结束后 10 日内向公司报季度财务报告（包括资产负债表、利润表、现金流
量表及其他内部管理报表）。半年度结束后 15 日内（即每年 7 月 15 日前）向公
司报送半年度财务报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注、
财务分析报告及其他内部管理报表）。每年度结束后 20 日内（即每年 1 月 20
日前）向公司报送上年度财务报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注、财务分析报告及其他内部管理报表）。
第二十七条 子公司应当制定严格的购置或处置经营性或非经营性固定资产
的申报审批制度，重大资产购置或处置应同时报公司董事会审议。
第二十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第二十九条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需对其子公司或
公司其他子公司提供财务资助，应对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估，提交借款申请报公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外借款等财务资助。
第三十条 公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保
相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第三十一条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对外提供担保，也
不得进行互相担保。
第三十二条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行对外股权投资或
新项目投资。
第三十三条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对投资项目进
行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，履行必要的决策审批程序:子公司对拟投资项目进行可行性论证的基础上，经子公司经理办公会讨论研究后，报公司审核同意。子公司对外投资项目只有履行相应的审批程序后方可实施。
第三十四条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第三十五条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次
项目进展情况。公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第五章 信息披露管理
第三十六条 子公司应按照公司信息披露管理制度的要求，及时向公司报告
拟发生或已发生重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司资产状况、经营业绩、股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履
行相关信息披露义务，严格按照决策权限履行相关事项的审批程序并协助各项信息的及时披露，以保证公司信息披露符合《股票上市规则》等有关规定的要求。公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何信息。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。子公司董事、监事（如有）、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格。
第三十七条 公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门，公司
董事会秘书负责子公司的信息披露工作。子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，总经理为其信息管理的直接责任人，子公司应指定专人为信息报告的联络人。
第三十八条 子公司应在其董事会、监事会（如有）、股东会结束后 2 个工
作日内将会议决议及有关会议资料向公司董事会秘书报送。
第三十九条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
1、提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；
2、确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；
3、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
4、控股子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
第四十条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会办公室：
1、经营方针和经营范围发生重大变化；
2、重大权益变动和重大股权结构变动；
3、重大投资行为和重大的购置财产决定；
4、利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；
5、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
6、生产经营的外部条件发生重大变化；
7、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
8、发生重大亏损或者重大损失；