成电光信:利润分配管理制度

证券代码：920008 证券简称：成电光信 公告编号：2025-067
成都成电光信科技股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 26 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于制定、修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<利润分配管理制度>的议案》。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
成都成电光信科技股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范成都成电光信科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10 号——权益分派》以及《成都成电光信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，特制定本管理制度。

第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条 本制度所称的利润分配包括派发现金股利、股票股利。
第四条 公司制定利润分配政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
第五条 公司在筹划或者讨论利润分配方案过程中，应当严格控制内幕信息
知情人范围，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案泄露。
第二章 利润分配顺序
第六条 公司制定权益分派方案时，应当以母公司财务报表中可供分配利润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。
第七条 公司原则上应当依据经审计的财务报告进行权益分派。公司拟实施中期分红，且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计，但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。
公司制定权益分派方案时，应当履行公司章程规定的决策程序。
第八条 公司应重视投资者特别是中小投资者的权益，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经董事会提议及股东会批准，按照股东持有的股份比例分配（但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外）。
（五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第十条 利润分配应以每十股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前公司的实际股本为准。利润分配如涉及扣税的，说明扣税后每十股实际分红派息的金额、数量。
第三章 利润分配政策
第十一条 公司利润分配政策：
（一） 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二） 利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三） 现金分红条件及股票股利的具体条件：
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3） 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红；
（4） 公司未来 12 个月内无重大资金支出事项，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
（5） 公司年末资产负债率未超过 75%。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出超过人民币 1,000 万元或超过公司最近一期经审计净资产10%。
在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足现金分红之余，提出实施股票分红方案。公司同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式，如公司决议分红的，公司每年现金分配的利润不低于当年可实现的可分配利润的 10%。
2、股票股利
（1）公司进行送红股与公积金转增股本的，应当符合法律法规、《企业会计准则》及公司章程等有关规定。公司披露高比例送转股份（以下简称高送转）方案，股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
（2）公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一:
①最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于公司最近两年同期净利润的复合增长率；
②报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；
③最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于 1 元，公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于 0.5 元。
前款第三项仅适用于依据年度财务报表进行高送转。
（3）公司存在下列情形之一的，不得披露高送转方案:
①报告期尚未产生收入、净利润为负、净利润同比下降 50%以上或者送转股后每股收益低于 0.2 元的;
②公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员（以下统称相关股东）在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划的:
③存在限售股（股权激励限售股除外）的，相关股东所持限售股解除限售前
后 3 个月内。
公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不存在减持计划及未来四至六个月的减持计划并披露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。
（四）公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策
在符合现金分红的条件、保证公司正常经营和发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，董事会可根据公司盈利状况和资金需求状况提议进行现金分红。
现金分红比例应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，也可按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
第四章 利润分配的决策机制和程序
第十二条 利润分配方案的制订程序：
（一）在定期报告公布前，公司董事会、管理层应当在充分考虑公司持续经营能力、保证公司正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案；
（二）公司董事会在制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；
（三）公司董事会在有关利润分配的决策和论证过程中，应与独立董事充分
讨论，并应通过电话、传真、信函、电子邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（四）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配的提案，并直接提交董事会审议。
第十三条 利润分配方案的决策机制：
（一）公司利润分配方案应经审计委员会、董事会审议通过后，提交股东会审议。董事会审议利润分配预案时，应经全体董事过半数表决通过。审计委员会对董事会拟定的利润分配方案进行审议并提出审核意见；
（二）公司股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
第十四条 董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金
分红政策，董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董事过半数通过。董事会通过该等决议后，应交由公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序董事会
应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视审计委员会的意见，根据章程的规定制定分配方案；董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过。董事会通过该等决议后，应交由公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权过半数通过。
第五章 利润分配监督约束机制
第十六条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受
审计委员会的监督。
第十七条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司
档案妥善保存。

第六章 利润分配的执行及信息披露
第十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十九条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的程序及条件。
公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策执行情况，并对下列事项