成电光信:对外投资管理制度

证券代码：920008 证券简称：成电光信 公告编号：2025-072
成都成电光信科技股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 26 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于制定、修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
成都成电光信科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范成都成电光信科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》和《成都成电光信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司对外进行的投资行为。即公司用货币资金、其他货币性资产以及经评估后的实物、知识产权、土地使用权等非货币资产作价出资，进行各种形式的投资活动（含委托理财、对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司除外）；公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
第三条 对外投资的原则：
（一） 必须遵循国家法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
（二） 必须符合公司的发展战略；
（三） 必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四） 必须坚持效益优先的原则。
第四条 本制度适用于公司及其控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第六条 公司的对外投资达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，董事会审议后还应提交股东会审议：
（一） 投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5,000 万元；
（三） 投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四） 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
（五） 投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
（六） 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他投资事项。

第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000 万元；
（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 对于未达到本制度规定的董事会、股东会审批标准的其他对外投资事项，由总经理负责审批。
第九条 本制度第一章第六条和第七条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第十条 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的对外投资时，应当按照其中单向金额适用本制度第一章第六条和第七条。
第十一条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第一章第六条和第七条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第一章第六条和第七条。
第十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第一章第六条和第七条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第十三条 除提供委托理财的对外投资外，公司进行同一类别且与标的相关的对外投资时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本制度第一章第六条和第七条。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第一章第六条和第七条。
相关额度的使用期限不得超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第十五条 交易标的为股权且达到本制度第一章第六条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到第七条规定的标准，但是公司认为有必要的，应当提供审计或者评估报告。
第十六条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照第十五条的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章 对外投资的实施变更
第十七条 对外投资项目经公司股东会、董事会或总经理按照《公司章程》
和本制度审议通过后，由总经理负责组织实施。实施过程中出现项目进度提前和延后的，应及时向董事会反馈。
第十八条 投入的资金超出原批准的投资方案中所确定投资额度或投资内容发生重大变动时，必须按《公司章程》和本制度的规定重新进行审议。
第十九条 对外投资项目实施期间，项目实施小组应定期编制项目实施情况报表并及时向总经理报告。如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向董事会报告。
第二十条 公司对外投资项目方案的修改、变更或终止（包括转让或回收等）按该项目的审批权限进行审批。但有关法律法规另有规定的，按有关规定执行。
第四章 对外投资的财务管理
第二十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第二十二条 公司在每年度末对投资进行全面检查。
第二十三条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十四条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十五条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五章 对外投资的转让和回收
第二十六条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一） 按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十七条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一） 公司发展战略或经营方向发生变化；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三） 因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四） 公司认为必要的其它原因。
第二十八条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第二十九条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 子公司重大事项报告制度
第三十条 公司子公司应执行公司的有关规定及公司信息披露相关制度，对重大信息，公司委派或推荐的在子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应及时将事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据《信息披露管理制度》的规定组织信息披露。
第三十一条 子公司对以下重大事项，公司委派或推荐的在子公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应及时将事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，应当及时报告公司董事会、董事会秘书：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）其他相关法律、法规规定的其他事项。

第三十二条 子公司应当明确公司委派或推荐的在子公司中担任董事、监事或其他负责人的人员作为信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向本公司董事会备案。
第七章 监督检查
第三十三条 公司内部审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。
第三十四条 对监督检查过程中发现的对外投资项目内部控制中的薄弱环节，公司内部审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第三十五条 公司在对外投资过程中，应严格按照本制度执行。对违反程序办理投资手续的有关人员，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分；并在追究行政责任的同时，根据给公司造成经济损失的大小，追究其经济、法律责任。构成犯