宏川智慧:国浩律师(深圳)事务所关于公司“宏川转债”回售法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
“宏川转债”回售法律意见书
致：广东宏川智慧物流股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《债券管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第15号》”）等法律、法规和规范性文件以及《广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，就公司本次可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为了出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次回售相关的文件，公司保证其向本所提供的文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料为复印件的，与原件内容一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位、有关人员出具的证明或承诺文件。
3、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随其他须公告的文件一并公告。

4、本法律意见书仅就公司本次回售所涉及的法律事项出具，不对本次回售所涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，本所律师并不具备核查和判断该等数据的适当资格。
5、本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司可转换公司债券的上市情况
（一）董事会、股东大会对公司可转换债券发行上市的批准
1、2019年4月18日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《公开发行可转换公司债券预案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次可转换公司债券发行相关的议案，并将该等议案提交公司股东大会审议。2019年5月10日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了与可转换公司债券发行相关的上述议案。
2、2020年3月27日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。2020年4月17日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了前述议案。
3、2020年5月24日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取的填补措施的议案》。2020年6月10日，公司召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了前述议案。
4、2020年7月14日，公司召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
（二）中国证监会的核准
2020年1月17日，公司本次公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。本次发行已经中国证监会出具的证监许可[2020]317号《关于核准广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，同意公司向社会公开发行面值总额67,000.00万元可转换公司债券，期限6年。
（三）上市情况
2020年8月6日，公司公告了《广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券670.00万张，每张面值100元，发行总额67,000.00万元。公司本次发行的可转换公司债券于2020年8月7日在深圳证券交易所上市交易，债券简称“宏川转债”，债券代码：128121，可转换公司债券存续的起止日期为2020年7月17日至2026年7月16日。
二、本次回售相关事项
1、《债券管理办法》第十一条规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。……”
2、《监管指引第15号》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”
3、根据公司《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行的基本条款”之“12、回售条款”之“（1）有条件回
售条款”约定：“在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。”
根据公司于2025年6月18日披露的《关于“宏川转债”转股价格调整的公告》，“宏川转债”的转股价格调整为18.56元/股，调整后的转股价格自2025年6月24日起生效。
根据公司的相关说明，自2025年7月17日至2025年8月27日，公司股票连续30个交易日的收盘价低于当期“宏川转债”转股价格（18.56元/股）的70%（即12.992元/股），且“宏川转债”目前正处于最后两个计息年度。根据《募集说明书》的相关约定，“宏川转债”已触发有条件回售条款。
综上，本所律师认为，本次回售符合《债券管理办法》《监管指引第15号》及《募集说明书》关于有条件回售条款的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
本次回售符合《债券管理办法》《监管指引第15号》及《募集说明书》关于有条件回售条款的规定，公司可转换公司债券持有人可按《债券管理办法》《监管指引第15号》《募集说明书》的规定将其持有的未转股可转换公司债券全部或部分回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。公司尚需按照相关法律、
法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。
本法律意见书正本叁份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）