苏州天脉:国投证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

国投证券股份有限公司
关于苏州天脉导热科技股份有限公司
使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目
的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就苏州天脉使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]479 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,892.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 21.23 元/股。本次募集资金总额为人民币 61,397.16 万元，扣除发行费用人民币 6,904.54 万元（不含增值税）后，公司本次实际募集资金净额为人民币54,492.62 万元。
上述募集资金已于 2024 年 10 月 21 日划至公司募集资金专项账户，公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）对募集资金的到位情
况进行了审验，并于 2024 年 10 月 21 日出具了《苏州天脉导热科技股份有限公
司首次公开发行募集资金验资报告》（苏公W[2024]B075 号）。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、第三届董事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目的议案》及第三届董事会第八次会议审议通过的《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额
用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 调整前拟使用募集 调整后拟使用募集
资金投资金额 资金投资金额
承诺投资项目
1 散热产品生产基地建设项目 苏州天脉 29,470.91 29,470.91
2 新建研发中心项目 苏州天脉 5,020.00 5,020.00
3 补充流动资金 苏州天脉 5,000.00 5,000.00
承诺投资项目小计 39,490.91 39,490.91
超募资金投向
1 永久补充流动资金 苏州天脉 0.00 4,200.00
2 嵊州天脉均温板等散热产品 嵊州天脉 0.00 6,500.00
生产建设项目
3 尚未明确投资方向 苏州天脉 15,001.71 4,301.71
超募资金投向小计 15,001.71 15,001.71
募集资金合计 54,492.62 54,492.62
其中，“补充流动资金”和“永久补充流动资金”项目已完成，“散热产品生产基地建设项目”、“新建研发中心项目”和“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”尚在进行中。
三、拟使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况
为保障募投项目“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”的顺利实施，公司拟使用剩余超募资金向全资子公司嵊州天脉导热科技有限公司（以下简称“嵊州天脉”）提供不超过人民币 4,301.71 万元的无息借款。本次借款金额将全部用于实施募投项目“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”，不得用作其他用途，借款期限为 2 年，根据项目实施情况可到期后续借或提前还款。
公司本次向嵊州天脉借款具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 提供借款最高金额
1 嵊州天脉均温板等散热产品生产建 嵊州天脉 4,301.71
设项目
公司提供的借款将存放于嵊州天脉已开立的募集资金专项账户中，专项用于
募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会将提请股东大会授权公司管理层及其授权人士全权办理上述借款事项后续具体工作。
四、本次借款对象的基本情况
单位：万元
公司名称 嵊州天脉导热科技有限公司
统一社会信用代码 91330683MA2D66FG8K
成立日期 2019 年 6 月 18 日
注册资本 11,500 万元人民币
注册地址 浙江省绍兴市嵊州市浦口街道洄溪路 225 号
法定代表人 谢毅
研发、生产、加工、销售：硅胶导热材料（导热片）、硅胶套管、
热扩散膜、超薄热管、超薄 VC、储热材料；销售：机械配件、
经营范围 电子产品、光电材料、绝缘材料、导电屏蔽制品、硅橡胶制品；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 公司持有嵊州天脉 100%股权
是否为失信被执行人 否
最近一年又一期 2024 年末/2024 年度 2025 年 6 月末/2025 年 1-6 月
主要财务指标 （经审计） （未经审计）
总资产 26,343.45 27,587.63
总负债 6,152.39 5,532.79
净资产 20,191.06 22,054.84
营业收入 21,944.93 12,296.84
净利润 2,960.13 1,863.78
五、借款的目的及对公司的影响
本次使用剩余超募资金向全资子公司嵊州天脉提供不超过人民币 4,301.71万元的无息借款以实施募投项目“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”，是基于募投项目建设的实际需求，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会对募集资金的正常使用产生不利影响，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司本次借款对象为公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

六、本次提供借款后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，公司本次提供的借款将存放于嵊州天脉已开立的募集资金专项账户中，专项用于募投项目“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”的实施，不得用作其他用途。公司、全资子公司嵊州天脉已与保荐机构及专户银行签署了《募集资金四方监管协议》，公司及全资子公司嵊州天脉将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的要求规范使用募集资金并及时履行信息披露义务。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2025 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使
用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，董事会同意公司为保障募投项目“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”的顺利实施，拟使用超募资金向全资子公司嵊州天脉提供不超过人民币 4,301.71 万元的无息借款。本次借款金额将全部用于实施募投项目“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”，不得用作其他用途，借款期限为 2 年，根据项目实施情况可到期后续借或提前还款。本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层及其授权人士全权办理上述借款事项后续具体工作。
（二）监事会意见
2025 年 8 月 26 日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使
用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司使用超募资金向全资子公司嵊州天脉提供不超过 4,301.71 万元的无息借款用于实施募投项目“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”是基于募投项目实际建设的需要，有利于募投项目的顺利实施。本次事项的决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在改变或变相改变公司募集资金用途和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司此次使用超募资金向全资子公司嵊州天脉提供借款以实施募投项目的事项。

八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次计划使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。公司上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司使用