佰仁医疗:佰仁医疗公司章程(2025年8月)

北京佰仁医疗科技股份有限公司
章 程
2025 年 8 月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东......9
第二节 控股股东和实际控制人...... 12
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......18
第五节 股东会的提案与通知......20
第六节 股东会的召开......21
第七节 股东会的表决和决议......24
第五章 董事和董事会......28
第一节 董事......28
第二节 董事会......32
第三节 独立董事......39
第四节 董事会专门委员会......42
第六章 总经理及其他高级管理人员......44
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......46
第一节 财务会计制度......46
第二节 内部审计......51
第三节 会计师事务所的聘任......52
第八章 通知和公告......52
第一节 通知......52
第二节 公告......53
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......54
第一节 合并、分立、增资和减资...... 54
第二节 解散和清算......56
第十章 修改章程......58
第十一章 附则......58
北京佰仁医疗科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本 章程。
第二条 北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由北京佰仁医疗科技有限公司整体变更方式设立，在北京市工商行政管理局昌平分局登记注册，取得统一社会信用代码为 911101147770556682 的《营业执照》。
第三条 公司于 2019 年 11 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可〔2019〕2225 号文注册同意，首次向社会公众发行人
民币普通股 2,400 万股，于 2019 年 12 月 9 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：北京佰仁医疗科技股份有限公司
公司英文名称：Beijing Balance Medical Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：北京市昌平区科技园东区华昌路 2 号
邮政编码：102200
第六条 公司注册资本为人民币 137,748,133 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或经理担任，
法定代表人的产生或更换应当经董事会全体董事过半数决议通过。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，有权依照法律及公司章程的规定，向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：直面世界科技前沿，依据国内瓣膜病患者的特点和重大需求布局公司未来发展，传承和夯实公司组织工程科学研究的基础，以多年动物源性植介入材料研发与创新的积累为根基，全面实现结构性心脏病植介入治疗器械和外科软组织修复产品的全覆盖；坚持“以仁为本，聚识谋进，精益求新，独创精品，再塑高品质人生”的质量方针，恪守一切为患者谋福祉的经营理念，努力使企业成为患者的首选和依靠；筑牢依法合规经营底线，弘扬优秀企业家精神，做爱国敬业、守法经营、创业创新、回报社会的典范。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：包括生产 III 类：III-6846-1
植入器材、III-6877-3 栓塞器材；销售医疗器械；生产新型人工心脏瓣膜；技
仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）（以市场监督管理机关核定的的经营范围为准）
第十五条 公司从事经营活动，将充分考虑公司职工、消费者等利益相关
者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。
第二十条 公司系由北京佰仁医疗科技有限公司整体变更设立。公司发起
人为金磊、李凤玲以北京佰仁医疗科技有限公司截止 2017 年 10 月 31 日经依
法审计的净资产出资，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
公司整体变更设立时，上述发起人认购的公司股份数量、持股比例如下：
序号 发起人姓名 认 购 股 份 股权比例 出资时间 出资方式
数（万股）
1 金磊 5992.20 99.87% 2018 年 1 月 4 日 净资产折股
2 李凤玲 7.80 0.13% 2018 年 1 月 4 日 净资产折股
合 计 6000.00 100.00% - -

2019 年 11 月 7 日，经上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注
册同意，公司首次向社会公开发行股票时，经批准发行后的普通股总数为 9,600万股。
第二十一条 公司股份总数为 13,774.8133 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、垫资、借款、担保以及其他财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条规定收购公司股份后，属于第一款
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构对本公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从 其规定。
公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的，可豁免遵守上述义务。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让