溢多利:子公司管理制度

广东溢多利生物科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 释义
本制度所称“公司”、“母公司”、“本公司”系指广东溢多利生物科技股份有限公司；“子公司”系指公司投资控股或实质控股的公司。具体包括：
(一) 公司独资设立或以收购方式形成的全资子公司或该全资子公司的控股子公司；
(二) 公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，或者通过收购方式形成的，且公司持有其 50％以上（不含 50%）股权（股份）的控股子公司，或该控股子公司的控股子公司；
(三) 公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低于 50%，但是依据协议或者其他安排，公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会（股东会）的决议产生重大影响的公司；
(四) 公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低于 50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二条 制定依据
本制度制定依据为《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
第三条 制定宗旨
本制度旨在规范子公司经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司经营积极性和创造性，维护公司整体形象和投资者利益，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 管理原则
（一）公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、
管理者选择、股份处置等股东权利。公司对子公司主要从章程制订、经营决策及人事、财务、内审、信息、考核等方面进行管理、指导和监督。
（二）子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，并在公司总体方针目标框架下，严格执行公司对子公司的各项制度规定，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值责任。
（三）子公司直接或间接控股的其他公司，均参照执行本管理制度。
（四）公司各职能部门根据公司内部控制管理制度，对子公司经营、人事、财务、内控、生产、品控、营销、信息等日常业务进行指导、监督管理。
第二章 经营决策管理
第五条 子公司应依据《公司法》及有关法律、法规规定，制订子公司章程，完善法人治理结构，健全内部管理制度。
第六条 子公司经营计划及发展规划应服从和服务于公司发展战略和总体规划，在公司发展战略规划框架下，细化和完善自身规划。
第七条 子公司应完善投资项目决策程序和管理制度，加强投资项目管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究及组织论证、项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第八条 子公司发生以下交易，依据本制度或子公司章程应提交子公司董事会或股东会审议的，需提交子公司董事会或股东会审议，如未设董事会，只设执行董事的，则由执行董事履行董事会权限；依据公司章程规定的权限应提交公司董事会或股东会审议的，另需提交公司董事会或股东会审议。
（一）重大购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但工程建设、购买或出售固定资产、无形资产，以及资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资等）；

（三）提供财务资助（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）承担债务或资产抵押；
（十三）关联交易；
（十四）公司或深交所认定的其他交易。
第九条 子公司发生本制度第八条交易，且达到以下标准的，应提交子公司股东会审批，其中发生本制度第八条（四）、（十三）项的交易，无论是否达到以下标准，均应由子公司董事会或执行董事审批后提交子公司股东会审批。
（一）交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产（如未审计，则按照该子公司最近一个会计年度的财务报告，下同）的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度产生的利润为亏损；或标的在最近一个会计年度产生的利润数（盈利时）占子公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超过300万元。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
子公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，已按前述
规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 子公司发生本制度第八条交易，未达到第九条标准，但达到以下标准的，或发生第八条第（二）、（三）、（四）、（十三）款的，均应提交子公司董事会或执行董事审批。
（一）交易涉及资产（不含无形资产）的总额超子公司最近一期经审计总资产 5%以上的，或涉及资产（不含无形资产）的总额超过 200 万元的；如该涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易涉及无形资产的；如子公司土地使用权、专利权、商标权、著作权、非专利技术、特许经营权、商业秘密等的购买、转让、投资、置换、赠与和质押，以及无形资产使用权的许可、租赁和授予等；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入超子公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上的，或标的在最近一个会计年度营业收入金额超过人民币 200 万元的；
（四）交易标的在最近一个会计年度实现的利润为亏损的；或标的在最近一个会计年度实现的利润数（盈利时）超子公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上的，或标的在最近一个会计年度经审计净利润金额超人民币 100 万元的；
（五）交易成交金额（含承担债务和费用，不含无形资产交易）超子公司最近一期经审计净资产的5%以上的，或交易成交的金额超过人民币200万元的。
第十一条 子公司发生本制度第八条交易，且未达到子公司董事会审批标准的；子公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关事项的，由公司另行制定审批细则下发施行。
第十二条 子公司应当真实、准确、完整、及时地向其董事会（执行董事）提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便子公司董事会进行科学决策和监督协调。
在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第三章 人事管理
第十三条 公司通过子公司股东会行使股东权力制订子公司章程，并依据子公司章程规定委派或推荐子公司董事、股东代表监事及高级管理人员。
第十四条 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理和运营管理监控。公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员应当由公司董事会、董事长或公司总经理确定或提名。委派或推荐人员的任命、任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
第十五条 由公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或通过其他安排能够实际控制子公司董事会。子公司董事长应由公司推荐董事担任。
第十六条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程等规定履行以下职权：
（一）依法行使董事权利，承担董事责任；
（二）贯彻执行公司发展战略、经营要求及董事会、股东会决议；
（三）忠实、勤勉、尽职尽责，协调母子公司关系，维护公司在子公司中的利益；
（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（五）子公司章程及公司规定的其他职权。
第十七条 子公司设监事会的，公司推荐的监事应占子公司监事会成员半数以上；子公司不设监事会而只设一名监事的，应由公司推荐的人选担任。
第十八条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行下列职权：
（一）依法行使监事权利，承担监事责任；
（二）忠实、勤勉、尽职尽责，维护公司在子公司中的利益；
（三）检查子公司财务，确保子公司依法经营，规范运作，纠正损害公司利益行为，并及时向公司汇报。

（四）出席子公司监事会会议，列席子公司董事会和股东会。
（五）子公司章程及公司规定的其他职权。
第十九条 子公司高级管理人员聘任或者解聘由子公司董事会（执行董事）决定，其中总经理应由公司委派或推荐的人选担任。
第二十条 子公司总经理应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定，并在子公司董事长或执行董事领导下，行使下列职权：
（一）组织实施子公司董事会决议，主持日常生产经营与管理活动；
（二）拟订子公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；
（三）拟订子公司年度财务预决算方案；
（四）拟订子公司员工工资方案和绩效考评方案；
（五）拟订子公司内部经营管理机构设置方案；
（六）拟订子公司基本管理制度，制定子公司具体规章；
（七）提请子公司董事会聘任或解聘副总经理等子公司其他高级管理人员；
（八）决定子公司非高级管理人员的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（九）代表子公司签署各种合同和协议、签发日常行政、业务等文件；
（十）非董事总经理，有列席子公司董事会的权力；
（十一）子公司章程及公司规定的其他职权。
以上授权若跟子公司授权制度和子公司经营权限管理制度有冲突的，按照子公司授权制度和经营权限管理制度的规定执行。
第二十一条 子公司可根据自身业务需要自主决定除子公司高级管理人员外的员工招聘，并依法建立员工劳动合同关系；高级管理人员设置由子公司章程规定；子公司人员不纳入公司人员编制，但如财务负责人等由公司委派担任的，该职位任免无论是否需经子公司董事会决定，均与公司建立劳动合同关系。
第二十二条 原则上公司推荐担任子公司的董事、监事、高级管理人员应当是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。子公司董事、高级管理人员不得兼任同一子公司监事。
第二十三条 子公司委派的董事、监事在任职期间，应向公司总经理提交年
度工作报告；子公司总经理在任职期间，应向公司总经理提交年度、半年度工作报告；子公司财务负责人在任职期间，应向公司财务总监提交季度述职报告。
子公司总经理年度工作报告需经子公司董事会审议通过后上报公司审核，再经子公司股东会审核通过方可实施。子公司总经理工作报告包括当期工作报告和下阶段工作计划两部分，报告应包括但不限于以下内容：
（一）当期主要经济指标执行情况及下阶段计划指标；
（二）当期生产经营目标完成情况及下阶段生产经营目标；
（三）当期人力资源发展状况及下阶段人才引进培养计划；
（四）当期产品开发完成情况及下阶段研