天玑科技:对外担保管理制度(2025年8月)

上海天玑科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的合法权益，规范上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）和其他相关法律、法规、规范性文件及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。
第五条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第二款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。
第六条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营
情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第七条 公司对外担保应遵守下列基本规定：
（一） 遵守《公司法》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定；
（二） 遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为；
（三） 对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；
（四） 除了为子公司提供的担保以外，公司其余对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（五） 任何对外担保，应当取得公司股东会或董事会的批准。
第八条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 担保对象
第九条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保；
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三） 董事会认为需担保的其他主体。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，且具有良好的银行信用资质，公司对以上单位提供担保，必须经董事会或股东会审议批准，担保方式应尽量采用一般保证担保，必须落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反担保措施，对以上单位实施债务担保后，其资产负债率不超过 70%（为公司的控股子公司提供担保的除外）。
第十条 公司未按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行必要程序的，不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。
第十一条 除为公司的控股子公司提供担保外，公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

第三章 对外担保申请的受理与调查
第十二条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
申请担保人需在签署担保合同的之前，应提前 15 个工作日向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
（一） 企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系）；
（二） 与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三） 反担保方案和基本资料；
（四） 担保方式、期限、金额等；
（五） 近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（六） 在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八） 公司认为需要的其他重要资料。
第十三条 公司董事会应当充分审阅申请担保人的资信状况资料，在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十四条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：
（一） 为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情形；
（二） 资产负债率在 70%以下（公司合并报表的控股子公司可以豁免）；
（三） 近三年连续盈利（公司合并报表的控股子公司可以豁免）；
（四） 产权关系明确；
（五） 如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（六） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（七） 提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力
（公司合并报表的控股子公司可以豁免）；
（八） 没有其他法律风险。
第十五条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，核查结果应当以书面形式提交财务部。
财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的担保风险。
第十六条 公司财务部直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门转报的担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风险评估并提出担保是否可行的意见。
第十七条 公司财务负责人负责日常担保事项的审核。
第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四章 担保审查与决议权限
第十九条 对外担保事项经公司财务负责人审核后由公司财务部递交董事会办公室以提请董事会审议决定。财务部同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结果。
董事会应当充分审阅申请担保人的资信状况资料，在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。
第二十条 董事会根据有关资料，认真审查担保人的情况。对于有以下情形之一的，不得为其提供担保；
（一） 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 不符合本制度规定的；
（三） 产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（四） 提供虚假的财务报表和其他资料；
（五） 公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（六） 上年度亏损或本年度预计亏损的；
（七） 经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；
（八） 未能落实用于反担保的有效财产的；
（九） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十一条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八） 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但公司章程另有规定除外。
第二十二条 股东会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十四条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第五章 担保合同
第二十五条 对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。
第二十六条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。
担保合同中下列条款应当明确：
（一） 被担保的主债权的种类、金额；
（二） 债权人履行的期限；
（三） 担保的方式；
（四） 保证的期间；
（五） 保证担保的范围；
（六） 各方的权利、义务和违约责任；
（七） 双方认为需要约定的其他事项。
第二十七条 公司董事会办公室必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所律师审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。