天玑科技:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年8月)

上海天玑科技股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作细则
上海天玑科技股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立和完善上海天玑科技股份有限公司（下称“公司”）非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬与考核管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司的法人治理结构，公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责研究董事与高级管理人员考核的标准以及薪酬与考核政策与方案。
第二条 为确保薪酬与考核委员会公正、勤勉、科学地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第四条 董事会薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门机构，对董事会负责。
第五条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第六条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。
第七条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第八条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第九条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第六至第八条及公司章程的规定补足委员人数。在委员任职期
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间，董事会不能无故解除其职务。
第三章 薪酬与考核委员会的职权
第十条 薪酬与考核委员会行使下列职权：
（一）研究制定董事及高级管理人员的考核标准，进行考核；
（二）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）负责组织公司董事及高级管理人员的绩效评价；
（四）制定公司股权激励计划的草案；
（五）对公司实施的员工持股计划相关事项发表意见；
（六）《公司章程》规定的其他职权。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
第十一条 薪酬与考核委员会就以下事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 薪酬与考核委员会的决策程序
第十二条 公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬与考核分配规划和分配方式的有关测算依据。

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第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬与考核分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 工作细则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议。薪酬与考核委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。会议由召集人主持，当召集人不能或无法履行职责时，由过半数的委员共同推举一名独立董事成员履行召集人职责。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十七条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权。
薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决；紧急情况下在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，经全体委员一致同意，会议可以采取视频电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。
第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
独立董事委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
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的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，薪酬与考核委员会委员可以建议董事会予以撤换。
第十九条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
第二十条 薪酬与考核委员会委员在公司董事会薪酬与考核委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《公司章程》和本细则履行职责。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时，当事人应回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员、记录人员应当在会议记录上签名确认；独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
第二十五条 出席会议的委员及其他列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则的解释权归公司董事会。
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2025 年 8 月