上海环境:上海环境集团股份有限公司关联交易管理制度

上海环境集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海环境集团股份有限公司（以下简称公司）的关联交易
管理，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规以及《上海环境集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司和各级子公司（以下统称为公司）的关联交易
行为。各级子公司是指公司直接或间接持股比例 50%以上的绝对控股子公司和公司拥有实际控制权的相对控股子公司。
第二章 关联交易和关联人
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
第五条 公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括:
1、配偶；
2、年满 18 周岁的子女及其配偶；
3、父母；
4、配偶的父母；
5、兄弟姐妹及其配偶；
6、配偶的兄弟姐妹；
7、子女配偶的父母。
第七条 过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本制度第四条或者第六条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式原则认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第八条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第九条 日常关联交易指上述第八条第（十二）至（十六）项及所述内容。
第三章 关联交易的原则
第十条 关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则；
（四）书面协议的原则，公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审议程序。
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估。
第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第四章 关联交易的决策机构及决策程序
第十三条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的交易（公司提供担保除外）。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（公司提供担保除外）。
第十四条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交股
东会审议，并及时披露，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：
（一）公司与关联人发生的交易（公司向关联人提供担保；向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按相
关规定披露审计报告或者评估报告。日常关联交易可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保。
第十五条 除上述交易以外的关联交易由公司总裁办公会审议。
第十六条 关联交易申请由各级子公司或公司经办部门提出，经公司相关部门审核后，履行上述审议程序。若上述关联交易在执行过程中主要条款发生重大变化，或发生新增关联交易，应及时向公司相关部门报告，重新履行审议程序。
第十七条 首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
第十八条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第十九条 若每年发生的各类日常关联交易数量较多，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别合理预计当年度日常关联交易金额，经总裁办公会审核后，提交公司董事会或者股东会审议。实际执行中超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露，协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。

第二十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用本制度第十三条至第十五条的规定。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十三条第（一）项的标准，且所有出资方均以现金出资，并按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免提交股东会审议。
第二十三条 公司因直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主
体的优先购买或者认缴出资等权利导致与关联人发生交易的，如未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十三条至第十五条的规定。
公司因直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利导致与关联人发生交易的，如导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十三条至第十五条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十三条至第十五条的规定。
第二十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，履行披露义务，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司