东宏股份:山东东宏管业股份有限公司关联交易决策制度(2025年修订)

山东东宏管业股份有限公司
关联交易决策制度
（2025 年修订）
第一条 为规范山东东宏管业股份有限公司及其控股子公司（下称“本公司”或“公司”）与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东东宏管业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第三条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，具体包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）监管机构根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事和高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）监管机构根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能导致本公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人,视同公司的关联人：
（一）根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本制度第五条或者第六条规定的情形
第八条 公司与公司的控股子公司之间发生的交易不适用本制度。
第九条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第十条 关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额按照本协议第十三条的规定重新履行相应的审批程序。
第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。
第十三条 公司关联交易审批的权限划分如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币（下称“元”）以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议决定，交易金额在不足 30万元的关联交易，由总裁决定；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议决定，在此标准以下与关联法人发生的关联交易（公司提供担保除外），由总裁决定；
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免
绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东会审议；公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告；本制度第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（四）公司为关联人提供担保的，无论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十四条 关联交易的交易金额应按照以下标准认定，并适用本制度第十三条的规定：
（一）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额；
（二）公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额；公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。
第十五条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，根据累计计算的金额，适用本制度第十三条的规定进行审议。已按照第十三条规定进行审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司进行本制度第十五条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十三条各项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额适用第十三条规定进行审议；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东会审议；
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十三条规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在上一年度的年度董事会召开之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十三条规定进行审议；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十三条规定进行审议。
（四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序。
前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售。
第十八条 日常关联交易协议应当包括:
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第二十条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履
行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应向有关中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。
公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)应由公司半数以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事认为依靠提交董事会或股东会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见作为其判断的依据，费用由公司承担。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）监管机构、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会