思泰克:董事会提名委员会工作细则(2025年8月)

厦门思泰克智能科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
二〇二五年八月

第一章 总 则
第一条 为进一步规范厦门思泰克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生机制，优化董事会和高级管理人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《厦门思泰克智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。
公司高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
第二章 委员会组成
第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事 1/3 以
上提名，由董事会选举并经全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 提名委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；召集人由委员选举产生，并报董事会备案。
董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。
第六条 提名委员会委员任期与公司董事任期相同，委员任期届满，可以连选连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
第七条 提名委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第三章 委员会职责
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的提案应当提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
控股股东、实际控制人不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责。
公司应当承担提名委员会聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四章 议事细则
第十条 提名委员会会议每年至少召开一次，提名委员会可根据需要召开会议，当有 2 名以上提名委员会委员提议时，或提名委员会召集人认为有必要时，可以召开提名委员会会议。提名委员会应在会议召开前 3 日通知全体委员，公司原则上应当不迟于委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息，因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会上作出说明。
提名委员会会议可采用专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话等方式进行通知。
第十一条 提名委员会会议由召集人主持，召集人不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
（一）提名委员会会议应由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。
委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；每 1 名委员最多接受 1 名委员委托；独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（二）提名委员会委员连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，提名委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第十二条 提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每 1 名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议原则上以现场会议形式召开，表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 提名委员会委员与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应于会议召开前向提名委员会披露利害关系的性质与程度，并回避表决，决议经提名委员会非关联委员过半数通过方为有效。
有利害关系的委员回避后提名委员会委员不足出席会议的最低人数时，应将该等事项提交董事会审议。
第十五条 证券部成员可以列席提名委员会会议，必要时提名委员会可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。
第十七条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的提名委员会成员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认；提名委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公司档案由证券部保存，保存期为 10 年。该等文件经提名委员会召集人同意可调阅查询。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第五章 附 则
第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
厦门思泰克智能科技股份有限公司
二〇二五年八月二十七日